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Por primera vez en la historia del sistema preventivo uruguayo, la Ley Integral habilita sancionar a personas físicas que no son el sujeto obligado. La Ley N° 20.469 incorporó al artículo 13 un régimen de responsabilidad personal para directivos y personal de la alta gerencia de los sujetos obligados no financieros, con sanciones de apercibimiento, observación o multa.

Es una modificación de envergadura. Y es también una norma técnicamente imprecisa que genera más preguntas que respuestas.

La norma en su texto exacto

El texto incorporado por la reforma es breve: «También podrán aplicarse sanciones a los directivos y la alta gerencia de los sujetos obligados para el caso que se acredite fehacientemente que esos directivos o integrantes de la alta gerencia no actuaron con la debida diligencia prevista por la normativa. Las sanciones consistirán en apercibimiento, observación o multa.»

Cuatro palabras concentran los problemas: directivos, alta gerencia, debida diligencia, fehacientemente. Ninguna está definida en la norma.

Solo para el sector no financiero

La responsabilidad personal se incorporó exclusivamente en el artículo 13, que regula a los sujetos obligados no financieros. No existe disposición equivalente en el artículo 12, que regula al sector financiero.

Eso no significa que los directores de un banco no puedan ser sancionados — el artículo 23 del Decreto-Ley N° 15.322 habilita sanciones para el personal superior de las empresas de intermediación financiera. Pero ese régimen es distinto y tiene otra base legal. Lo que no existe es una norma equivalente al nuevo texto del artículo 13 en el sector financiero. Un director de un banco no queda personalmente expuesto bajo el nuevo régimen del artículo 13. Un director de una inmobiliaria sí. No existe justificación preventiva para esa diferencia.

¿A qué «debida diligencia» refiere la norma?

El estándar de imputación — «no actuaron con la debida diligencia prevista por la normativa» — descarta la responsabilidad objetiva basada en la mera posición jerárquica. Eso es correcto. Pero genera una ambigüedad que la norma no resuelve.

¿Refiere a la debida diligencia del sistema PLAFT — identificar clientes, verificar documentación, reportar operaciones sospechosas? El problema es que el directivo no ejecuta esas tareas. No forma parte del proceso que la norma regula.

¿Refiere al estándar general del buen hombre de negocios del derecho societario? El problema es que ese estándar existe con independencia del sistema PLAFT y tiene su propio régimen de responsabilidad.

Ninguna de las dos lecturas es perfectamente satisfactoria. El debate quedará en manos de los Juzgados Letrados de lo Contencioso Anulatorio, que deberán construir una respuesta sobre una norma técnicamente imprecisa.

Dónde funciona y dónde se quiebra

Dos situaciones ilustran los límites del estándar.

En la primera, el director de una inmobiliaria es informado por el Oficial de Cumplimiento de que un cliente presenta señales de riesgo elevado y que correspondería reportar una operación sospechosa. El director instruye no reportar porque el cliente es importante para el negocio. La operación se concreta sin ROS. Este caso encaja claramente: hay conocimiento, hay decisión, hay obstrucción directa del sistema. La responsabilidad personal es difícilmente cuestionable.

En la segunda, el directorio aprueba el presupuesto anual eliminando los recursos del sistema de cumplimiento — sin Oficial de Cumplimiento, sin capacitaciones, sin manual actualizado. La SENACLAFT inspecciona y constata que el sistema preventivo es inexistente. ¿Responden los directores? Aquí la ambigüedad se hace evidente: ¿es incumplimiento de la debida diligencia PLAFT, o es negligencia del buen hombre de negocios en la administración de una obligación legal de la empresa? Son dos fundamentos con consecuencias jurídicas distintas. La norma no resuelve cuál aplica.

Y los casos intermedios — los de omisión o negligencia organizacional — son precisamente los más frecuentes en la práctica.

Quién es «directivo» y quién es «alta gerencia»

En una interpretación restrictiva — exigida por los principios del derecho administrativo sancionador — por «directivo» solo puede entenderse a quien integra el directorio de una persona jurídica que tiene ese órgano en su estructura legal. Las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones tienen directorio. Las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades colectivas y las sociedades de hecho no. Extender el concepto a formas organizativas que no contemplan un directorio viola el principio de tipicidad.

Para la «alta gerencia», la norma tampoco define. El criterio funcional más razonable es identificarla con quienes ejercen conducción superior con poder de decisión efectivo sobre la gestión del sujeto obligado — con independencia del título del cargo.

Quién no queda alcanzado

El gerente de área responsable de la cartera de clientes pero sin poder de decisión sobre el sistema de cumplimiento ni sobre la gestión general — no es alta gerencia en sentido funcional. El socio de una escribanía que ejerce la fe pública pero no conduce la organización — tampoco. El contador externo que asesora al sujeto obligado sin integrar su estructura orgánica — es un tercero, no alta gerencia.

En todos estos casos la conclusión es la misma: sin conducción superior con poder de decisión efectivo, no hay alta gerencia en los términos de la norma y no puede haber sanción bajo este fundamento. El principio de tipicidad en materia sancionatoria impide la interpretación extensiva. La duda beneficia al administrado.

Y ese universo — el gerente de área, el socio técnico, el asesor externo — es, en la práctica, la mayoría de las personas que interactúan con los sistemas de cumplimiento de los sujetos obligados no financieros.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 3 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

La Ley N° 20.469 consolidó a dos sujetos como obligados no financieros bajo la supervisión de la SENACLAFT: las Administradoras de Fondos de Ahorro Previsional y los prestadores de servicios de back office. En ambos casos la incorporación fue correcta en su dirección. Y en ambos casos la reforma dejó abierto un problema estructural que el decreto reglamentario deberá resolver.

Las AFAP: dos supervisores sobre los mismos sujetos

Las AFAP administran el ahorro previsional de los trabajadores uruguayos. Su actividad principal no es la intermediación financiera sino la gestión de inversiones por cuenta de afiliados. Desde esa perspectiva, su encuadre como sujetos obligados no financieros bajo la SENACLAFT tiene coherencia sistémica.

El problema es que el traslado a la órbita de la SENACLAFT no eliminó la supervisión del BCU. Las AFAP siguen sujetas a la Recopilación de Normas de Control de Fondos Previsionales de la Superintendencia de Servicios Financieros, que contiene disposiciones específicas en materia de prevención del lavado de activos. La Circular N° 2450 de marzo de 2024 exige un informe anual de auditores externos sobre la idoneidad de sus políticas PLAFT. La Circular N° 2483 de julio de 2025 modificó normas PLAFT aplicables a todos los mercados supervisados por el BCU, incluyendo expresamente a las AFAP.

Esas obligaciones emanan del BCU, no de la SENACLAFT.

El resultado es una AFAP que opera bajo dos sistemas normativos con potestades sancionatorias propias: la SSF del BCU — con multas de hasta 400.000 UI conforme a su régimen específico — y la SENACLAFT, con multas de hasta 20.000.000 UI conforme al artículo 13 de la Ley Integral reformado por la Ley N° 20.469. Las obligaciones no siempre coinciden en contenido, plazos y procedimientos.

El problema práctico: instrucciones que no coinciden

Una AFAP que recibe simultáneamente instrucciones de la SENACLAFT y disposiciones de la SSF del BCU sobre el mismo aspecto del sistema preventivo, con plazos o criterios distintos, enfrenta un dilema sin solución normativa clara: ¿cuál instrucción cumple? ¿Puede ser sancionada por ambos organismos si cumple con uno y no con el otro?

La respuesta que el sistema debería ofrecer es una norma de coordinación que establezca la prevalencia de una sobre la otra o defina un mecanismo vinculante. Esa norma no existe.

Su ausencia no es un detalle técnico menor. Es una fuente de inseguridad jurídica para las AFAP y un riesgo de incoherencia para el propio sistema preventivo. La única solución estructuralmente adecuada es una norma de coordinación — legal o reglamentaria — que establezca con precisión el alcance de las competencias de cada organismo. El decreto del Poder Ejecutivo que reglamente el nuevo régimen debería ser esa norma.

Los prestadores de back office: un traslado sin reglamentación

Los prestadores de back office — personas físicas o jurídicas que prestan servicios de administración, contabilidad o procesamiento de datos en apoyo a la gestión de negocios de quienes desarrollan actividades financieras en el exterior — pasaron de la órbita del BCU a la de la SENACLAFT. A diferencia de las AFAP, el traslado parece ser completo: no conservan obligaciones residuales bajo supervisión del BCU.

Pero esa completitud genera su propio problema. Quienes prestaban servicios de back office bajo supervisión del BCU tenían un sistema de cumplimiento desarrollado conforme a las exigencias del regulador financiero. Ese sistema puede no coincidir con las exigencias del Decreto N° 379/2018 y las instrucciones de la SENACLAFT. La transición implica una revisión y posible rediseño del sistema de cumplimiento — un esfuerzo que la norma no reconoce expresamente ni para el que establece plazos de adecuación.

Además, la reforma modificó el criterio de inclusión: sustituyó «relacionados directamente» por «en apoyo». El nuevo criterio es más amplio pero menos preciso. ¿Un estudio contable que procesa nóminas y estados financieros para una empresa financiera del exterior presta servicios «en apoyo» a su gestión? Probablemente sí. ¿Un estudio que solo prepara declaraciones impositivas para esa misma empresa? La respuesta no es obvia. Sin reglamentación que precise el alcance, la zona gris es significativa.

Lo que ya es exigible para ambos

La Resolución N° 54/2026 de la SENACLAFT del 12 de mayo de 2026 estableció la primera obligación operativa concreta al respecto: registrarse ante la SENACLAFT y constituir domicilio electrónico conforme al Decreto N° 355/021, independientemente de si estaban previamente inscriptos ante el BCU.

Eso ya es exigible. El contenido de las obligaciones de debida diligencia espera decreto del Poder Ejecutivo.

Mientras tanto, la solución práctica para ambos sectores es la misma: aplicar el Decreto N° 379/2018 en lo que sea operativamente aplicable, documentar las decisiones adoptadas y su fundamento, y ante instrucciones que no coincidan entre organismos, documentar el razonamiento adoptado y mantener comunicación proactiva con ambos reguladores.

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Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

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La incorporación de los fiduciarios no financieros al sistema preventivo uruguayo es el resultado de un proceso normativo en dos etapas que se completó en 2026. Es uno de los cambios más significativos que la reforma introdujo — y uno de los que más interrogantes prácticos genera, porque la primera obligación operativa ya es exigible mientras la reglamentación sustantiva todavía no existe.

El proceso en dos etapas

La primera etapa fue la Ley N° 20.446 (Presupuesto Nacional 2025-2029), que eliminó a los fiduciarios profesionales no financieros del registro a cargo del BCU. A partir de ese momento quedaron en un vacío regulatorio transitorio: ya no estaban bajo la supervisión del BCU pero tampoco habían sido incorporados formalmente al sistema preventivo no financiero.

La segunda etapa fue la Ley N° 20.469, que incorporó el literal M) al artículo 13 de la Ley Integral: «Fiduciarios no financieros (generales o profesionales no financieros), salvo cuando el fiduciario sea una persona física o jurídica sujeta al control del Banco Central del Uruguay por desarrollar algún tipo de actividad financiera.»

El criterio de inclusión es de alcance universal: basta actuar como fiduciario para quedar comprendido. No importa la profesionalidad, la habitualidad ni el volumen de operaciones. El fiduciario ocasional — el productor rural que actúa como fiduciario en un fideicomiso ganadero familiar, el abogado que asume esa función en una sola operación — queda comprendido desde la primera vez.

El punto ciego que la reforma cerró

Bajo el régimen anterior, el fiduciario ocasional que actuaba en uno o dos fideicomisos sin alcanzar el umbral de habitualidad quedaba, en principio, fuera del sistema preventivo. Ese era el punto ciego del régimen anterior.

Los colapsos de estructuras de inversión en proyectos productivos ocurridos en Uruguay en 2024-2025 ilustran el riesgo: el fiduciario no era sujeto obligado, no identificaba a los inversores ni el origen de sus fondos, y el banco que recibía los depósitos del fideicomiso veía una cuenta con movimientos aparentemente consistentes con la actividad declarada. La Ley N° 20.469 cierra ese vacío.

Lo que ya es exigible hoy

La Resolución N° 54/2026 de la SENACLAFT, dictada el 12 de mayo de 2026, estableció la primera obligación operativa concreta: los fiduciarios no financieros deben registrarse ante la SENACLAFT y constituir domicilio electrónico (DOMEL) conforme al Decreto N° 355/021, independientemente de si estaban previamente inscriptos ante el BCU.

Eso ya es exigible. El registro es el punto de partida del sistema de supervisión — sin él, el organismo no puede identificar a los sujetos obligados ni ejercer sus potestades de control.

Lo que todavía espera decreto

La resolución no avanza sobre el contenido de las obligaciones de debida diligencia. Esa tarea corresponde al Poder Ejecutivo por vía de decreto y el instrumento aún no fue dictado.

El Decreto N° 379/2018 es de aplicación general pero no contempla las particularidades de la relación fiduciaria. El decreto específico deberá responder como mínimo: ¿quiénes son los clientes del fiduciario — el fideicomitente, el beneficiario, o ambos? ¿Cuándo se activa la obligación respecto de los beneficiarios contingentes? ¿Qué nivel de diligencia es exigible según el perfil de riesgo de cada estructura?

Mientras ese decreto no exista, la solución práctica para el fiduciario es aplicar lo que tiene base normativa concreta — la identificación del beneficiario final conforme al artículo 11 del Decreto N° 379/2018 — documentar el análisis de riesgo de cada estructura y registrar las decisiones adoptadas con su fundamento.

El fideicomiso ganadero y el fideicomiso de inversión masiva no son lo mismo

Un principio central que el decreto deberá consagrar es que la naturaleza fiduciaria de una estructura no justifica por sí sola la debida diligencia intensificada. El riesgo debe evaluarse en concreto.

Un fideicomiso ganadero en el que pocos productores aportan su propio ganado para administración conjunta presenta un perfil de riesgo bajo: fideicomitentes identificables, origen de los bienes verificable, propósito claro, beneficiarios que son los propios productores. La debida diligencia simplificada, debidamente documentada, es la respuesta proporcionada.

Un fideicomiso de inversión en el que miles de personas aportan capital para que el fiduciario adquiera ganado y distribuya rendimientos es otro escenario completamente distinto. Ahí la complejidad es comparable a la de una institución financiera — con la diferencia de que el fiduciario no tiene los recursos ni la infraestructura de compliance de un banco.

Imponer a un productor rural que actúa como fiduciario en un fideicomiso familiar las mismas exigencias que a quien administra un esquema de inversión masiva no es proporcionalidad. Es la fórmula para el incumplimiento generalizado. El decreto deberá establecer criterios diferenciados que hagan viables las obligaciones para este universo heterogéneo de nuevos sujetos obligados.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 5 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

Hasta la reforma de la Ley N° 20.469, el sistema de debida diligencia del sector no financiero tenía un centro claro: el cliente. La persona que utiliza o adquiere un producto o servicio del sujeto obligado. Todo el sistema de identificación, verificación y seguimiento se construía sobre esa relación.

La reforma amplió ese centro. Y lo hizo de forma que genera una pregunta práctica urgente: ¿qué debe hacer hoy el sujeto obligado?

Lo que cambió

La Ley N° 20.469 modificó el artículo 13 de la Ley Integral incorporando, exclusivamente para los sujetos obligados no financieros, la posibilidad de tener que realizar debida diligencia no solo respecto de sus clientes sino también respecto de los accionistas, socios, inversores o aportantes de fondos a cualquier título.

La lógica preventiva es comprensible: el lavado frecuentemente opera a través de estructuras que interponen personas jurídicas entre el origen ilícito de los fondos y la operación. Ampliar la mirada más allá del cliente directo tiene sentido.

El problema es cómo se hizo.

Una obligación sin contenido operativo

La norma no define qué debe hacerse con esas personas. Delega el contenido concreto de la obligación al Poder Ejecutivo, que debe establecerlo por vía reglamentaria.

Ese decreto, a la fecha, no existe.

Esto genera una situación inédita: una obligación legal vigente, sin contenido operativo determinado, que el sujeto obligado no puede suplir con criterio propio.

Y no es un problema menor. Las categorías que la ley enumera — accionistas, socios, inversores, aportantes de fondos a cualquier título — generan superposiciones y vacíos que la propia norma no resuelve. ¿Alcanza al nudo propietario o al usufructuario de las acciones? ¿Al socio industrial que aporta trabajo y no capital? ¿Al tenedor de obligaciones negociables? ¿A cualquier persona que haya transferido dinero al sujeto obligado por cualquier causa?

Sin decreto reglamentario, ninguna de esas preguntas tiene respuesta.

Un problema técnico que el debate parlamentario no abordó

La Ley N° 18.930 y sus modificativas crearon un régimen de registro de titulares de participaciones patrimoniales y beneficiarios finales ante el BCU de carácter secreto. Solo pueden acceder a esa información los organismos taxativamente enumerados en la norma.

El escribano, la inmobiliaria, el contador — no integran esa nómina.

Si el decreto reglamentario exigiera identificar a todos los accionistas de una sociedad, el sujeto obligado no financiero no podría acceder a esa información por la vía del registro del BCU. Y el Poder Ejecutivo no puede, por decreto, violar el secreto que una ley establece.

Este problema no fue resuelto por la Ley N° 20.469. Lo dejó en manos del decreto, que tendrá que encontrar una solución compatible con ambos regímenes legales simultáneamente.

El problema real en la práctica

La obligación anterior — identificar al beneficiario final con el umbral del 15% del Decreto N° 379/2018 — ya era de difícil cumplimiento para muchos sujetos no financieros.

El sistema tiende a diseñarse desde la lógica de una institución financiera: con capacidad técnica, equipos de cumplimiento y poder de negociación frente al cliente. Esa lógica no se traslada sin fricciones al sector no financiero. Un operador de zona franca con decenas de clientes de estructuras complejas, o un proveedor de servicios que contrata con una multinacional no cotizante en bolsa, enfrenta una realidad concreta: requerir la acreditación del beneficiario final puede significar, simplemente, perder el negocio. La contraparte no va a completar formularios para un proveedor uruguayo cuando puede ir al de al lado.

Esa asimetría de poder entre el sujeto obligado y su cliente es un dato de la realidad que la norma no contempló y que la supervisión tampoco siempre advierte cuando aplica el checklist sobre el terreno.

La reforma amplía esa obligación. Lo que era difícil se ha complejizado.

Qué debe hacer el sujeto obligado hoy

La respuesta surge de los propios principios del sistema y tiene tres pasos.

Primero, continuar aplicando lo que ya tiene base normativa concreta: la identificación del beneficiario final con el umbral del 15% del Decreto N° 379/2018. Esa obligación no fue derogada ni modificada, tiene contenido preciso y es exigible hoy.

Segundo, no extender la obligación más allá de ese umbral. La nueva obligación del artículo 13 está diferida a reglamentación que no existe. En materia sancionatoria, no puede exigirse el cumplimiento de una obligación cuyo contenido concreto no está determinado. El principio de legalidad lo impide.

Tercero, documentar ese razonamiento. El sujeto obligado que aplica el régimen vigente y no extiende la debida diligencia a todos los accionistas por ausencia de reglamentación debe dejar constancia expresa de esa decisión y su fundamento en su sistema de cumplimiento. Esa documentación es su defensa ante una eventual inspección de la SENACLAFT.

Un ejemplo ilustra el punto. El escribano que interviene en la compraventa de un inmueble cuyo comprador es una persona jurídica debe identificar al beneficiario final conforme al umbral del 15% — esa obligación es exigible hoy. Lo que no puede exigírsele es que extienda esa indagación a todos los accionistas, socios o aportantes de esa persona jurídica, porque el contenido de esa obligación ampliada está diferido a una reglamentación que el Poder Ejecutivo aún no dictó. Si la SENACLAFT pretendiera sancionar al escribano por eso, el principio de legalidad en materia sancionatoria operaría como límite infranqueable.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 4 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

La Ley N° 20.469, promulgada el 19 de marzo de 2026, introdujo las modificaciones más significativas al sistema preventivo uruguayo de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo desde la sanción de la Ley Integral N° 19.574 en 2017.

Nuevos sujetos obligados. Extensión de la debida diligencia. Responsabilidad personal de directivos. Modificación del régimen del efectivo. Un régimen sancionatorio más severo.

La reforma avanzó en la dirección correcta. Pero lo hizo, como cada reforma anterior, sin revisar la coherencia del conjunto. El resultado es un sistema más completo — y también más inconsistente.

Ese es el punto de partida de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo, el primer volumen de la Colección Estudios de la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay, disponible hoy para descargar de forma gratuita.

Qué es este libro — y qué no es

No es un manual introductorio al sistema PLAFT. No es un tratado sistemático. No es un resumen de la reforma.

Es una colección de diez ensayos doctrinarios con tesis propia, escritos desde la práctica de quien asesora, litiga y enseña la materia. Cada uno identifica un problema concreto que la reforma generó o no resolvió, lo analiza con precisión técnica y propone una lectura que el sistema necesita para avanzar.

Para quien necesite el tratamiento exhaustivo y sistemático del régimen preventivo en su conjunto — sujetos obligados, debida diligencia, reporte de operaciones sospechosas, régimen sancionatorio y marco institucional — la referencia es la segunda edición de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo en Uruguay. Régimen Preventivo Nacional, de próxima aparición en Editorial La Ley Uruguay, actualizada íntegramente con las modificaciones de la Ley N° 20.469.

En el segundo semestre de 2026 está prevista además la publicación de una obra dedicada a la jurisprudencia reciente del Tribunal de lo Contencioso Administrativo en materia PLAFT. Teoría sistemática, análisis crítico de la reforma y aplicación jurisprudencial práctica — tres perspectivas sobre un mismo sistema.

Ambas obras se complementan con este volumen. Este libro profundiza donde aquellas sistematizan.

Los diez estudios

Capítulo 1 — La reforma en perspectiva Un mapa de todos los cambios introducidos por la Ley N° 20.469: institucionales, subjetivos y funcionales. El punto de partida para entender el conjunto.

Capítulo 2 — El Oficial de Cumplimiento y su fragilidad jurídica Cientos de personas ejercen ese rol con obligaciones concretas y exposición sancionatoria. La Ley Integral no los menciona en ninguno de sus artículos. La Ley N° 20.469 revisó el sistema en su conjunto y decidió no incorporarlos. ¿Qué implica eso para quien ocupa esa función hoy?

Capítulo 3 — Responsabilidad personal de directivos y alta gerencia Por primera vez la Ley Integral habilita sancionar a personas físicas que no son el centro de imputación del sistema. La norma es breve. Su brevedad genera más preguntas que respuestas.

Capítulo 4 — Más allá del cliente La reforma extendió la debida diligencia a accionistas, socios, inversores y aportantes de fondos. El decreto reglamentario no existe. ¿Qué debe hacer el sujeto obligado hoy?

Capítulo 5 — Los fiduciarios no financieros como nuevos sujetos obligados El criterio de inclusión es universal: basta actuar como fiduciario para quedar comprendido. La reglamentación sustantiva está pendiente. Las primeras obligaciones operativas ya son exigibles.

Capítulo 6 — ¿Quién es el cliente de una iglesia, un sindicato, un partido político? Las organizaciones sin fines de lucro son sujetos obligados pero su estructura no encaja con el concepto de cliente sobre el que se construye el sistema. La jurisprudencia reciente comenzó a construir respuestas.

Capítulo 7 — Efectivo, análisis de riesgo y debida diligencia La reforma revirtió la lógica de la LUC. El uso de efectivo ya no es una cuestión meramente cuantitativa. La distinción entre análisis de riesgo y debida diligencia no es teórica — es una condición de juridicidad del sistema.

Capítulo 8 — Las AFAP y el back office ante la dualidad regulatoria Dos supervisores con potestades propias sobre los mismos sujetos. Sin norma de coordinación. Sin jerarquía definida. Un problema estructural que la reforma no resolvió.

Capítulo 9 — El sector inmobiliario: sujetos sin tipo, contratos nominados y activos virtuales La Ley Integral no define qué es una inmobiliaria, qué es un promotor inmobiliario ni qué es un intermediario. La Ley N° 20.469 tampoco incorporó esas definiciones. El principio de legalidad no puede tolerarlo en materia sancionatoria.

Capítulo 10 — Inconsistencias y asimetrías del sistema: un diagnóstico crítico El sistema creció por acumulación. Cada reforma agregó sin revisar la coherencia del conjunto. Este capítulo las sistematiza y propone la lectura que el sistema necesita para avanzar.

Para quién es este libro

Para el abogado, escribano o contador que necesita entender qué le exige hoy la Ley N° 20.469 y qué puede razonablemente defender ante la SENACLAFT mientras la reglamentación no existe.

Para el oficial de cumplimiento que quiere saber en qué terreno jurídico está parado.

Para el operador inmobiliario que trabaja con activos virtuales y necesita entender qué lo alcanza y qué no.

Para el académico o estudiante que quiere una lectura crítica de la reforma, no una descripción neutral de sus contenidos.

Para quien redacte la reglamentación — porque los problemas que este libro identifica son exactamente los que el decreto va a tener que resolver.

Descargá el libro

Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo es de acceso gratuito con registro previo.

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

La Ley N° 20.469, promulgada el 19 de marzo de 2026, es la cuarta reforma significativa al sistema preventivo uruguayo desde que la Ley N° 17.835 le dio su primera arquitectura normativa unificada en 2004. Cada reforma amplió el sistema. Ninguna lo revisó en su conjunto. El resultado acumulado es un sistema más completo en cobertura y más inconsistente en arquitectura que el que existía antes de cada una de esas intervenciones.

Ese es el diagnóstico central del último capítulo de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo. Y es también la tesis que, en retrospectiva, articula los nueve estudios anteriores. Pero un diagnóstico sin propuesta es solo un inventario de problemas. Este artículo va un paso más allá.

Tres patrones de inconsistencia

Las inconsistencias del sistema no son aleatorias. Responden a tres patrones que se repiten a lo largo de las sucesivas reformas.

El primero es la asimetría entre sujetos comparables. El sistema impone obligaciones distintas a sujetos que presentan perfiles de riesgo similares, sin que esa diferencia tenga justificación preventiva. El escribano que interviene en una compraventa tiene obligaciones distintas al abogado que interviene en la misma operación. La inmobiliaria que intermedia un arrendamiento no es sujeto obligado por esa operación, pero el abogado que actúa por cuenta del cliente en ese mismo arrendamiento sí lo es. Esas diferencias no responden a una evaluación del riesgo — responden a negociaciones sectoriales con resultado asimétrico.

El segundo patrón es la obligación diferida. La Ley N° 20.469 extendió la debida diligencia a accionistas, socios e inversores pero delegó el contenido concreto al decreto reglamentario. Incorporó a los fiduciarios no financieros pero no definió cómo deben operar. Responsabilizó a directivos y alta gerencia pero no precisó el estándar. En todos esos casos el legislador aprobó una norma sin contenido operativo determinado y trasladó el problema al Poder Ejecutivo. El decreto reglamentario, a la fecha, no existe.

El tercer patrón es el concepto jurídico indeterminado en materia sancionatoria. El sistema exige que el sujeto obligado identifique a sus clientes — pero no define qué es una inmobiliaria, qué es un promotor inmobiliario, qué es un intermediario. Exige que el fiduciario cumpla con la debida diligencia — pero no define qué nivel de diligencia es exigible para un fideicomiso ganadero familiar frente a un esquema de inversión masiva. El principio de legalidad no puede tolerar esa indeterminación en materia sancionatoria.

Propuestas para el decreto reglamentario

El decreto que reglamente la Ley N° 20.469 va a encontrar estos problemas sobre la mesa. No como abstracciones doctrinarias sino como decisiones concretas que tendrá que tomar. Estas son las propuestas que el sistema necesita.

1. Debida diligencia sobre accionistas y aportantes — alcance compatible con la Ley N° 18.930

El decreto debería delimitar el alcance de la obligación del artículo 13 reformado estableciendo que la identificación de accionistas y aportantes se limita a quienes posean el 15% o más del capital integrado o derechos de voto — manteniendo el umbral ya vigente en el artículo 11 del Decreto N° 379/2018 — y que la información se obtendrá del propio cliente mediante declaración jurada, sin requerir acceso al registro secreto del BCU. El mecanismo de la carta del administrador que el decreto vigente ya prevé para fideicomisos y asociaciones civiles podría extenderse como solución para estructuras complejas.

2. Fiduciarios no financieros — capítulo específico con criterios diferenciados por perfil de riesgo

El decreto debería incorporar un capítulo específico para fiduciarios no financieros, siguiendo la estructura sectorial del Decreto N° 379/2018. El modelo del artículo 53 sobre remates ganaderos — que fija un régimen simplificado para operaciones bajo USD 150.000 — es trasladable: un fideicomiso con patrimonio bajo un umbral determinado y fideicomitentes identificables podría quedar en régimen simplificado, mientras un fideicomiso de inversión con múltiples aportantes requeriría el régimen pleno. Debería además definir funcionalmente al cliente del fiduciario — fideicomitente y beneficiario identificado en el instrumento constitutivo en todos los casos — y adaptar el mecanismo de la carta del administrador para estructuras complejas.

3. AFAP — protocolo de coordinación BCU/SENACLAFT

El decreto debería establecer que la SENACLAFT y el BCU coordinarán mediante un protocolo o convenio interinstitucional los criterios de supervisión PLAFT aplicables a las AFAP, a efectos de evitar instrucciones contradictorias sobre los mismos sujetos. Ese protocolo determinaría qué aspectos del sistema preventivo quedan bajo supervisión de cada organismo y cómo se resuelven los eventuales conflictos de instrucciones. La solución estructural definitiva — primacía normativa de uno sobre el otro — requiere una disposición legal expresa y pertenece al plano legislativo.

4. Back office — plazo de adecuación y criterio de inclusión

El decreto debería fijar un plazo expreso de adecuación para quienes tenían sistemas de cumplimiento bajo supervisión del BCU, y precisar que el criterio «en apoyo» alcanza a quienes prestan servicios de administración, contabilidad o procesamiento de datos de manera regular y continua a empresas financieras del exterior, excluyendo servicios puntuales o accesorios que no forman parte del núcleo de la actividad financiera.

5. Responsabilidad de directivos — criterios de graduación alineados con la Resolución N° 016/2022

El decreto debería establecer que las sanciones a directivos y alta gerencia se gradúan conforme a los mismos criterios que la Resolución N° 016/2022 de la SENACLAFT fija para el régimen sancionatorio general: naturaleza de la obligación infringida, magnitud y cuantía de la operación, intencionalidad, perfil del sujeto obligado, atenuantes — colaboración y carácter ocasional del incumplimiento — y agravantes — ocultamiento, beneficio obtenido, reincidencia y antecedentes. Esos criterios deberían aplicarse en función de la incidencia causal de la conducta del directivo en el incumplimiento concreto del sistema preventivo, no en función de su mera posición jerárquica.

Propuestas para una próxima reforma legislativa

Las siguientes propuestas exceden lo que un decreto puede hacer y requieren intervención legislativa.

1. Incorporar al Oficial de Cumplimiento a la Ley Integral

Definir en la ley sus obligaciones mínimas, el régimen de responsabilidad aplicable y el estándar de diligencia exigible. Mientras la figura permanezca en el plano reglamentario, el principio de legalidad seguirá siendo un obstáculo estructural para el régimen sancionatorio que el sistema necesita.

2. Definir legalmente al promotor inmobiliario

La Ley N° 20.380 intentó hacerlo pero con técnica insuficiente. Una reforma al artículo 13 de la Ley Integral que incorpore una definición funcional del promotor-vendedor — quien adquiere inmuebles o terrenos para construir y vender por cuenta propia — cerraría el vacío que ninguna reglamentación puede cubrir sin violar el principio de legalidad.

3. Consagrar legalmente la norma de coordinación BCU/SENACLAFT

Una disposición en la Ley Integral que establezca la primacía de la SENACLAFT en materia de supervisión PLAFT para los sujetos del artículo 13, con independencia de que otros organismos los supervisen en aspectos distintos de su actividad, resolvería estructuralmente el problema que hoy afecta a las AFAP y podría afectar a otros sujetos en el futuro.

La solución estructural que el sistema necesita

La solución no es otra reforma que agregue más. Es una revisión sistemática que evalúe la coherencia del conjunto — las asimetrías entre sujetos, las obligaciones sin contenido, los conceptos indeterminados — y proponga un rediseño que parta del riesgo real y no de la acumulación histórica.

Esa revisión no ocurrirá en el corto plazo. El sistema tiene veinte años de historia normativa, múltiples actores institucionales con intereses propios y una dinámica de reforma por impulso externo — las evaluaciones del GAFI — que no favorece el rediseño sistemático.

Lo que sí puede ocurrir, y lo que este libro intenta contribuir a que ocurra, es que las decisiones reglamentarias que se tomen en los próximos meses sean decisiones informadas. Que quien redacte el decreto conozca los problemas que el sistema tiene. Que quien lo aplique entienda los límites que el principio de legalidad impone. Que quien lo cumpla sepa qué puede razonablemente exigírsele y qué no.

Un sistema preventivo que se toma en serio es más útil para prevenir el lavado que uno que se cumple en el papel para evitar sanciones. La diferencia entre los dos la hacen las personas que lo operan — y las personas que lo entienden con rigor.

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Este artículo presenta las propuestas normativas que surgen de los diez estudios reunidos en Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay. Cada uno de los problemas identificados aquí se desarrolla en profundidad en el capítulo correspondiente*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

Quiero compartir con los lectores de este sitio la disponibilidad de mi nuevo trabajo: Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo, una obra de análisis y propuestas sobre el estado actual del sistema preventivo nacional y los desafíos que enfrenta de cara a su reforma.

El libro aborda las principales tensiones y deficiencias del régimen vigente, con foco en la estructura normativa, la supervisión, la debida diligencia y el rol de los sujetos obligados no financieros. Es el resultado de años de práctica profesional, docencia y seguimiento de la jurisprudencia administrativa del TCA y la SCJ en materia PLAFT.

Como siempre en esta Biblioteca Digital, la descarga es completamente gratuita.

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»Descargar el libro aquí

Agradezco a quienes han acompañado este sitio desde sus inicios y a quienes llegan por primera vez. Espero que el trabajo sea de utilidad.

La reforma introducida por la Ley Nº 20.469 incorpora al artículo 13 de la Ley Nº 19.574, como nuevo sujeto obligado no financiero, a los prestadores de servicios comprendidos en el literal N), esto es, quienes desarrollan actividades de administración, contabilidad o procesamiento de datos a que refiere el artículo 25.

La referencia normativa es relevante, porque permite precisar qué debe entenderse, en este contexto, por back office. No se trata de cualquier tarea administrativa genérica, sino de aquellas prestaciones realizadas, desde territorio nacional, en apoyo a la gestión de negocios de personas físicas o jurídicas que desarrollan en forma profesional y habitual actividades financieras en el exterior.

Desde el punto de vista legal, el concepto queda entonces delimitado por tres elementos concurrentes: debe tratarse de servicios de administración, contabilidad o procesamiento de datos; deben prestarse desde Uruguay; y deben estar dirigidos a apoyar operaciones de sujetos que desarrollan actividad financiera fuera del país.

La noción responde a una realidad económica conocida. En la práctica, muchas estructuras financieras internacionales descentralizan en Uruguay funciones operativas que no implican contacto directo con el cliente, pero sí resultan indispensables para el funcionamiento del negocio: registración contable de operaciones, validación documental, carga y verificación de datos, conciliaciones, administración de cuentas internas o procesamiento de instrucciones financieras, entre otras.

Puede pensarse, por ejemplo, en una empresa instalada en Montevideo que procesa desde Uruguay la registración y conciliación de operaciones realizadas por una sociedad financiera radicada en el exterior. Esa empresa no capta clientes ni ejecuta directamente transacciones financieras, pero interviene en una fase esencial del circuito operativo. Esa es precisamente la clase de actividad que el legislador ha decidido incorporar al sistema preventivo.

Hasta antes de esta reforma, estos prestadores se encontraban regulados en el artículo 25 bajo un régimen específico de registro, pero no integraban formalmente el elenco general de sujetos obligados no financieros del artículo 13. La modificación cambia esa situación: dejan de ser únicamente prestadores registrados y pasan a quedar plenamente sometidos al régimen integral PLAFT, con todas las obligaciones de debida diligencia, monitoreo, conservación documental y reporte que ello implica.

La lógica de la reforma parece evidente. El legislador reconoce que el riesgo de lavado no se agota en quienes ejecutan externamente operaciones financieras, sino que también puede alojarse en los circuitos internos que las administran, documentan o procesan. El sistema preventivo se desplaza así desde una visión centrada en el ejecutor visible hacia otra que incorpora también a quienes participan funcionalmente en la infraestructura operativa del negocio.

La dificultad, sin embargo, persiste en el plano interpretativo. Aunque el artículo 25 delimita mejor el concepto que la mera expresión back office, siguen existiendo zonas grises respecto del grado de intervención necesario para quedar comprendido. No toda tarea de apoyo administrativo encuadra automáticamente en la norma, y será decisiva la reglamentación al respecto y la jurisprudencia para precisar el alcance de los servicios alcanzados.

Como ocurre con otros aspectos de la reforma, la ampliación del universo regulado vuelve a plantear la misma interrogante institucional: si la expansión de sujetos supervisados no viene acompañada de mayores recursos ni fortalecimiento operativo del órgano de control, el riesgo es que el crecimiento normativo termine desbordando la capacidad efectiva de supervisión. El desafío no está sólo en incorporar nuevos sujetos al sistema, sino en asegurar que esa incorporación pueda traducirse en controles reales y eficaces.

Una de las modificaciones más relevantes introducidas por la Ley Nº 20.469 se encuentra en la nueva redacción del artículo 13 de la Ley Nº 19.574, en tanto amplía de forma significativa el elenco de sujetos obligados no financieros alcanzados por el sistema preventivo.

La reforma no altera la estructura general del régimen, pero sí modifica su alcance subjetivo. En términos prácticos, ello supone que actividades o funciones que antes permanecían fuera del ámbito de aplicación pasan ahora a quedar comprendidas expresamente dentro del sistema.

El cambio más significativo no reside solamente en la incorporación de nuevos casos puntuales, sino en el criterio que inspira la reforma. Hasta ahora, la ley tendía a concentrarse en quien ejecutaba directamente determinadas operaciones. La nueva redacción adopta una lógica más amplia, alcanzando también a quienes intervienen de manera funcional en actividades que generan riesgo relevante desde la perspectiva de prevención.

Dentro de esa ampliación se destacan, entre otros supuestos, la incorporación del denominado back office, la extensión del régimen a cualquier fiduciario, la inclusión expresa de permutas y daciones en pago en materia inmobiliaria, así como la referencia específica a operaciones con activos virtuales. También se aclara expresamente la inclusión de sindicatos y organizaciones empresariales dentro de las organizaciones sin fines de lucro alcanzadas.

La orientación legislativa parece clara: extender la cobertura preventiva sin necesidad de crear nuevas categorías regulatorias autónomas, absorbiendo nuevas situaciones de riesgo dentro de estructuras normativas ya existentes.

Esta ampliación plantea, sin embargo, desafíos interpretativos relevantes. Cuanto mayor es la extensión del universo regulado, mayor es también la necesidad de criterios precisos que permitan delimitar con claridad el alcance de las nuevas obligaciones.

A ello se agrega una cuestión institucional que no parece menor. La expansión del número de sujetos obligados no ha venido acompañada, al menos hasta ahora, de un fortalecimiento equivalente de la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, que continúa siendo el principal órgano de supervisión respecto de estos nuevos sectores incorporados. La reforma no prevé nuevas prerrogativas de control ni un refuerzo presupuestal específico, pese a que la propia Evaluación Nacional de Riesgo había señalado debilidades operativas en materia de supervisión y coordinación. Esa asimetría abre una interrogante legítima: si el sistema podrá absorber eficazmente esta ampliación y traducirla en una mejora real de la prevención, o si, por el contrario, el ensanchamiento normativo sin correlato institucional terminará debilitando su efectividad. Será la práctica la que dé la respuesta.

El artículo 13 constituye, probablemente, el punto en que la reforma expresa con mayor nitidez su propósito de expansión preventiva.

La reciente reforma del sistema PLAFT amplía de forma significativa el universo de sujetos obligados no financieros. Se incorporan nuevos actores, se extienden categorías existentes y se refuerzan las facultades de acceso a la información.

En principio, todo parece ir en la dirección correcta.

Sin embargo, hay una pregunta incómoda que vale la pena plantear:

¿el sistema tiene capacidad real para controlar todo lo que ahora regula?

La Evaluación Nacional de Riesgos 2023 ya había identificado un problema claro: limitaciones en la capacidad operativa de los organismos encargados de la supervisión, especialmente en términos de recursos humanos, herramientas y capacidad de análisis.

Frente a ese diagnóstico, la reforma responde ampliando el sistema:

• más sujetos obligados
• más obligaciones
• más información

Pero no se advierte —al menos en forma visible— un fortalecimiento equivalente del aparato de control.

El riesgo es evidente:

más regulación no necesariamente implica más control.

Si el sistema no cuenta con capacidad suficiente para procesar, analizar y actuar sobre la información que recibe, la expansión normativa puede derivar en:

• sobrecarga regulatoria
• acumulación de información sin procesamiento
• cumplimiento formal sin efectividad real

A esto se suma otro elemento relevante: algunos cambios introducidos —como el desplazamiento de determinadas actividades hacia la órbita de la SENACLAFT— no aparecen acompañados de una explicación clara en la discusión parlamentaria ni de una justificación técnica explícita.

Esto plantea una segunda tensión:

¿la reforma responde al diagnóstico del sistema o avanza en otra dirección?

El enfoque basado en riesgo no exige regular más, sino regular mejor.
Y, sobre todo, exige asignar recursos donde realmente importan.

En definitiva, el desafío no es únicamente ampliar el sistema, sino hacerlo de forma coherente y eficaz.

Porque en materia de prevención:

sin capacidad operativa, el control es solo aparente.