La reforma introducida por la Ley Nº 20.469 incorpora al artículo 13 de la Ley Nº 19.574, como nuevo sujeto obligado no financiero, a los prestadores de servicios comprendidos en el literal N), esto es, quienes desarrollan actividades de administración, contabilidad o procesamiento de datos a que refiere el artículo 25.

La referencia normativa es relevante, porque permite precisar qué debe entenderse, en este contexto, por back office. No se trata de cualquier tarea administrativa genérica, sino de aquellas prestaciones realizadas, desde territorio nacional, en apoyo a la gestión de negocios de personas físicas o jurídicas que desarrollan en forma profesional y habitual actividades financieras en el exterior.

Desde el punto de vista legal, el concepto queda entonces delimitado por tres elementos concurrentes: debe tratarse de servicios de administración, contabilidad o procesamiento de datos; deben prestarse desde Uruguay; y deben estar dirigidos a apoyar operaciones de sujetos que desarrollan actividad financiera fuera del país.

La noción responde a una realidad económica conocida. En la práctica, muchas estructuras financieras internacionales descentralizan en Uruguay funciones operativas que no implican contacto directo con el cliente, pero sí resultan indispensables para el funcionamiento del negocio: registración contable de operaciones, validación documental, carga y verificación de datos, conciliaciones, administración de cuentas internas o procesamiento de instrucciones financieras, entre otras.

Puede pensarse, por ejemplo, en una empresa instalada en Montevideo que procesa desde Uruguay la registración y conciliación de operaciones realizadas por una sociedad financiera radicada en el exterior. Esa empresa no capta clientes ni ejecuta directamente transacciones financieras, pero interviene en una fase esencial del circuito operativo. Esa es precisamente la clase de actividad que el legislador ha decidido incorporar al sistema preventivo.

Hasta antes de esta reforma, estos prestadores se encontraban regulados en el artículo 25 bajo un régimen específico de registro, pero no integraban formalmente el elenco general de sujetos obligados no financieros del artículo 13. La modificación cambia esa situación: dejan de ser únicamente prestadores registrados y pasan a quedar plenamente sometidos al régimen integral PLAFT, con todas las obligaciones de debida diligencia, monitoreo, conservación documental y reporte que ello implica.

La lógica de la reforma parece evidente. El legislador reconoce que el riesgo de lavado no se agota en quienes ejecutan externamente operaciones financieras, sino que también puede alojarse en los circuitos internos que las administran, documentan o procesan. El sistema preventivo se desplaza así desde una visión centrada en el ejecutor visible hacia otra que incorpora también a quienes participan funcionalmente en la infraestructura operativa del negocio.

La dificultad, sin embargo, persiste en el plano interpretativo. Aunque el artículo 25 delimita mejor el concepto que la mera expresión back office, siguen existiendo zonas grises respecto del grado de intervención necesario para quedar comprendido. No toda tarea de apoyo administrativo encuadra automáticamente en la norma, y será decisiva la reglamentación al respecto y la jurisprudencia para precisar el alcance de los servicios alcanzados.

Como ocurre con otros aspectos de la reforma, la ampliación del universo regulado vuelve a plantear la misma interrogante institucional: si la expansión de sujetos supervisados no viene acompañada de mayores recursos ni fortalecimiento operativo del órgano de control, el riesgo es que el crecimiento normativo termine desbordando la capacidad efectiva de supervisión. El desafío no está sólo en incorporar nuevos sujetos al sistema, sino en asegurar que esa incorporación pueda traducirse en controles reales y eficaces.

Una de las modificaciones más relevantes introducidas por la Ley Nº 20.469 se encuentra en la nueva redacción del artículo 13 de la Ley Nº 19.574, en tanto amplía de forma significativa el elenco de sujetos obligados no financieros alcanzados por el sistema preventivo.

La reforma no altera la estructura general del régimen, pero sí modifica su alcance subjetivo. En términos prácticos, ello supone que actividades o funciones que antes permanecían fuera del ámbito de aplicación pasan ahora a quedar comprendidas expresamente dentro del sistema.

El cambio más significativo no reside solamente en la incorporación de nuevos casos puntuales, sino en el criterio que inspira la reforma. Hasta ahora, la ley tendía a concentrarse en quien ejecutaba directamente determinadas operaciones. La nueva redacción adopta una lógica más amplia, alcanzando también a quienes intervienen de manera funcional en actividades que generan riesgo relevante desde la perspectiva de prevención.

Dentro de esa ampliación se destacan, entre otros supuestos, la incorporación del denominado back office, la extensión del régimen a cualquier fiduciario, la inclusión expresa de permutas y daciones en pago en materia inmobiliaria, así como la referencia específica a operaciones con activos virtuales. También se aclara expresamente la inclusión de sindicatos y organizaciones empresariales dentro de las organizaciones sin fines de lucro alcanzadas.

La orientación legislativa parece clara: extender la cobertura preventiva sin necesidad de crear nuevas categorías regulatorias autónomas, absorbiendo nuevas situaciones de riesgo dentro de estructuras normativas ya existentes.

Esta ampliación plantea, sin embargo, desafíos interpretativos relevantes. Cuanto mayor es la extensión del universo regulado, mayor es también la necesidad de criterios precisos que permitan delimitar con claridad el alcance de las nuevas obligaciones.

A ello se agrega una cuestión institucional que no parece menor. La expansión del número de sujetos obligados no ha venido acompañada, al menos hasta ahora, de un fortalecimiento equivalente de la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, que continúa siendo el principal órgano de supervisión respecto de estos nuevos sectores incorporados. La reforma no prevé nuevas prerrogativas de control ni un refuerzo presupuestal específico, pese a que la propia Evaluación Nacional de Riesgo había señalado debilidades operativas en materia de supervisión y coordinación. Esa asimetría abre una interrogante legítima: si el sistema podrá absorber eficazmente esta ampliación y traducirla en una mejora real de la prevención, o si, por el contrario, el ensanchamiento normativo sin correlato institucional terminará debilitando su efectividad. Será la práctica la que dé la respuesta.

El artículo 13 constituye, probablemente, el punto en que la reforma expresa con mayor nitidez su propósito de expansión preventiva.

La reciente reforma del sistema PLAFT amplía de forma significativa el universo de sujetos obligados no financieros. Se incorporan nuevos actores, se extienden categorías existentes y se refuerzan las facultades de acceso a la información.

En principio, todo parece ir en la dirección correcta.

Sin embargo, hay una pregunta incómoda que vale la pena plantear:

¿el sistema tiene capacidad real para controlar todo lo que ahora regula?

La Evaluación Nacional de Riesgos 2023 ya había identificado un problema claro: limitaciones en la capacidad operativa de los organismos encargados de la supervisión, especialmente en términos de recursos humanos, herramientas y capacidad de análisis.

Frente a ese diagnóstico, la reforma responde ampliando el sistema:

• más sujetos obligados
• más obligaciones
• más información

Pero no se advierte —al menos en forma visible— un fortalecimiento equivalente del aparato de control.

El riesgo es evidente:

más regulación no necesariamente implica más control.

Si el sistema no cuenta con capacidad suficiente para procesar, analizar y actuar sobre la información que recibe, la expansión normativa puede derivar en:

• sobrecarga regulatoria
• acumulación de información sin procesamiento
• cumplimiento formal sin efectividad real

A esto se suma otro elemento relevante: algunos cambios introducidos —como el desplazamiento de determinadas actividades hacia la órbita de la SENACLAFT— no aparecen acompañados de una explicación clara en la discusión parlamentaria ni de una justificación técnica explícita.

Esto plantea una segunda tensión:

¿la reforma responde al diagnóstico del sistema o avanza en otra dirección?

El enfoque basado en riesgo no exige regular más, sino regular mejor.
Y, sobre todo, exige asignar recursos donde realmente importan.

En definitiva, el desafío no es únicamente ampliar el sistema, sino hacerlo de forma coherente y eficaz.

Porque en materia de prevención:

sin capacidad operativa, el control es solo aparente.

Uno de los primeros aspectos que introduce la reciente reforma del sistema de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo refiere a la modificación en la integración de la Comisión Coordinadora contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo.

Si bien se trata, en apariencia, de un ajuste institucional, su alcance es más relevante de lo que podría suponerse a primera vista.

1. Qué cambia

La reforma amplía la integración de la Comisión Coordinadora, incorporando actores clave del sistema:

• el Prosecretario de la Presidencia de la República, que pasa a presidirla,
• el Presidente del Banco Central del Uruguay,
• el Gerente de la Unidad de Información y Análisis Financiero,
• el Fiscal de Corte y Procurador General de la Nación,
• y el Director de la Secretaría de Inteligencia Estratégica del Estado.

Esta modificación se suma a la participación ya existente de diversos organismos con competencias en la materia.

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2. Por qué cambia

La Evaluación Nacional de Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Actualización 2023) identificó como una de las principales debilidades del sistema la falta de coordinación operativa entre los organismos competentes.

En particular, la acción recomendada 3.1 puso énfasis en la necesidad de:

• fortalecer los mecanismos de articulación interinstitucional,
• generar instancias de intercambio efectivo de información,
• y consolidar espacios de coordinación con participación activa de los distintos actores del sistema.

La modificación de la integración de la Comisión aparece, en este contexto, como una respuesta directa a dichas debilidades.

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3. Qué implica

La incorporación de actores vinculados a la regulación financiera, la inteligencia estatal y la persecución penal modifica el perfil de la Comisión.

De un órgano predominantemente administrativo, se avanza hacia un espacio con potencial operativo más amplio, en el que confluyen:

• funciones de coordinación,
• capacidades de acceso a información,
• y articulación con la investigación penal.

Sin embargo, la reforma no define en detalle los mecanismos concretos mediante los cuales dicha coordinación se materializará.

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4. Reflexión final

El cambio introducido no altera la arquitectura general del sistema, pero sí refuerza uno de sus ejes más débiles: la coordinación interinstitucional.

La eficacia de esta modificación no dependerá tanto de su diseño normativo como de su implementación práctica.

En definitiva, la reforma no crea nuevos instrumentos, pero sí intenta mejorar la forma en que los existentes se articulan.

En los últimos meses se publicó en este espacio una serie de entradas dedicadas al análisis de la jurisprudencia reciente en materia de prevención de lavado de activos, con especial foco en los criterios del Tribunal de lo Contencioso Administrativo.

Dicha serie permitió identificar, a partir de casos concretos, cómo la Administración y los tribunales están interpretando y aplicando el sistema preventivo, particularmente en materia de debida diligencia, reporte de operaciones sospechosas y estándares de conducta exigibles a los sujetos obligados.

Sin embargo, el sistema normativo no ha permanecido estático.

La reciente reforma introduce modificaciones relevantes que impactan en distintos planos: desde la ampliación del elenco de sujetos obligados, hasta ajustes en los mecanismos de acceso a la información, la coordinación institucional y las herramientas de prevención.

En este contexto, durante las próximas semanas se desarrollará una nueva serie de publicaciones orientadas a analizar, de forma progresiva, los principales cambios introducidos por la reforma.

El enfoque será similar al utilizado en la serie anterior:

no se trata de reproducir el texto legal,
sino de examinar qué cambia, por qué cambia y cuáles son sus implicancias prácticas.

En particular, se pondrá énfasis en la conexión entre las modificaciones normativas y las debilidades identificadas en la Evaluación Nacional de Riesgo, así como en los desafíos interpretativos que comienzan a plantearse.

La reforma no solo modifica normas; redefine, en varios aspectos, la lógica de funcionamiento del sistema.

Sobre esa base, comenzamos esta nueva etapa de análisis.