Durante los últimos meses publiqué en el blog una serie de artículos sobre los principales cambios introducidos por la Ley N° 20.469 al sistema preventivo de LAFT.

Cada semana un tema: el Oficial de Cumplimiento, la responsabilidad de directivos y alta gerencia, los fiduciarios no financieros, las organizaciones sin fines de lucro, la debida diligencia ampliada y más.

Si seguiste la serie, ya los conocés.

Si te perdiste alguno — o todos — están disponibles en un solo documento, de descarga gratuita, en la Biblioteca Digital de lavadodeactivosenuruguay.com.

Te dejo el link de descarga Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

El 4 de setiembre de 2026 la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo emitió un comunicado dirigido a los sujetos obligados del sector no financiero, en respuesta a consultas recibidas sobre la utilización de profesionales o empresas externas en el desarrollo de los procedimientos de debida diligencia.

El comunicado no innova en materia normativa — se limita a precisar el alcance de obligaciones ya vigentes. Pero esa precisión era necesaria y oportuna.

Los puntos centrales son tres.

Primero, los sujetos obligados pueden apoyarse en profesionales o empresas especializadas para la ejecución de los procedimientos de debida diligencia, en forma total o parcial.

Segundo, esa posibilidad no modifica la regla de fondo: la responsabilidad por el resultado final de la debida diligencia recae siempre sobre el sujeto obligado y no es delegable en terceros.

Tercero, la SENACLAFT no autoriza, no registra ni homologa a los proveedores de servicios de debida diligencia que operan en el mercado.

La consecuencia práctica es clara: contratar un servicio externo — sea una plataforma tecnológica, un software de compliance o un proveedor de verificación de identidad — puede ser un apoyo válido en la implementación del sistema preventivo. Pero no sustituye el criterio del sujeto obligado ni lo exonera de responsabilidad frente a la SENACLAFT.

Una debida diligencia adecuada no es un proceso genérico aplicable por igual a todos los sujetos y todas las operaciones. Requiere una correcta evaluación del riesgo del cliente, una comprensión precisa de la actividad que convierte al sujeto en obligado y del sector específico en que opera, y un análisis caso a caso que ningún sistema estandarizado puede sustituir plenamente.

Esta distinción adquiere especial relevancia cuando el sujeto obligado enfrenta un procedimiento de fiscalización o sancionatorio. En ese contexto, la atención especializada en el sistema PLAFT — con conocimiento de la normativa aplicable, la jurisprudencia administrativa relevante y los criterios de la SENACLAFT — marca la diferencia.

El comunicado está disponible en el sitio web de la SENACLAFT https://www.gub.uy/secretaria-nacional-lucha-contra-lavado-activos-financiamiento-terrorismo/comunicacion/noticias/comunicado-senaclaft-sobre-procedimientos-ddc

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Una de las confusiones más frecuentes en la práctica del sistema preventivo uruguayo es tratar el cumplimiento del límite legal de efectivo como si fuera equivalente al cumplimiento de las obligaciones PLAFT. La Ley N° 20.469 hace especialmente urgente corregir esa lectura.

Lo que cambió con la reforma

La Ley N° 20.469 revirtió el criterio que había introducido la Ley de Urgente Consideración en materia de uso de efectivo. La LUC había establecido una debida diligencia tasada para cuando el cliente opera a través de una institución financiera supervisada por el BCU — una simplificación reglada que era técnicamente coherente pero que una parte relevante de los sujetos obligados interpretó como exoneración general del análisis de riesgo. Esa lectura nunca tuvo sustento jurídico.

La Ley N° 20.469 revierte esa lógica y retorna a un esquema más consistente con los estándares internacionales: no existen categorías de bajo riesgo predeterminadas en función de la forma de pago. El análisis debe realizarse en cada caso concreto, considerando el conjunto de circunstancias que rodean la operación.

Los nuevos límites al efectivo

El régimen vigente establece que el uso de efectivo es válido cuando se cumple alguna de estas condiciones:

— Condición A: hasta 200.000 UI.

— Condición B: hasta el 5% del monto de la operación, con tope de 450.000 UI.

El sujeto obligado puede aplicar la condición más favorable. En operaciones de menor cuantía predomina el límite fijo de la Condición A. En operaciones de mayor volumen resulta más ventajosa la Condición B, hasta que el tope de 450.000 UI la iguala con la Condición A. Los valores en UI se convierten considerando la cotización al primer día de cada mes.

La distinción que la norma exige

El cumplimiento de esos límites opera en un plano normativo. El sistema PLAFT opera en otro plano, distinto e independiente.

El primer plano responde a la pregunta: ¿es válido el pago en efectivo desde el punto de vista del medio de pago? Sí, si se cumple alguna de las dos condiciones.

El segundo plano responde a una pregunta diferente: ¿qué riesgo PLAFT presenta esta operación? Y esa pregunta no la responde el monto del efectivo por sí solo.

Asumir que el cumplimiento de los límites de efectivo implica regularidad desde el punto de vista preventivo es el error más frecuente en la práctica. Son planos normativos distintos con lógicas y consecuencias diferentes.

Análisis de riesgo y debida diligencia no son lo mismo

El análisis de riesgo es una instancia previa, conceptual y estratégica: el sujeto obligado identifica, evalúa y pondera los riesgos a los que se encuentra expuesto en su actividad. La debida diligencia es la respuesta operativa a ese análisis — las medidas concretas que se adoptan en función del riesgo previamente identificado.

La lógica es necesariamente secuencial: primero se analiza, luego se actúa en consecuencia. Un sistema de cumplimiento que ejecuta medidas de debida diligencia sin haberlas anclado en un análisis de riesgo previo no satisface las exigencias del sistema preventivo, aunque las medidas adoptadas sean formalmente correctas.

Un análisis correcto pero no documentado es, desde la perspectiva del sistema, equivalente a un análisis inexistente. La documentación del análisis de riesgo no es un requisito burocrático — es la prueba que el sujeto obligado necesitará para defenderse ante una inspección o un procedimiento sancionatorio.

El efectivo como elemento cualitativo

El uso de efectivo dentro de los límites legales no elimina la obligación de evaluar el riesgo. Una operación puede utilizar efectivo dentro de los límites de la Condición A o B y aun así requerir debida diligencia intensificada si el conjunto de circunstancias lo justifica.

Lo relevante no es solo si el monto supera el límite legal. Es la coherencia entre el efectivo utilizado y el perfil económico del cliente, la naturaleza de la operación, el historial de la relación comercial y los usos habituales del mercado en que opera el sujeto obligado.

El impacto en operaciones inmobiliarias

Este análisis tiene especial relevancia en el sector inmobiliario — uno de los sectores con mayor exposición documentada al riesgo de lavado en Uruguay. En ese contexto, el uso de efectivo adquiere una sensibilidad particular.

Una operación inmobiliaria puede cumplir con los límites de la Condición A o B y requerir igualmente verificación rigurosa del origen de los fondos y evaluación de la necesidad de un reporte de operación sospechosa, cuando el efectivo resulta inconsistente con el perfil del comprador, cuando el precio declarado no se condice con los valores de mercado, o cuando la estructura del financiamiento combina fuentes de origen no verificado.

La defensa del sujeto obligado ante eventuales cuestionamientos dependerá de su capacidad de reconstruir y explicar su razonamiento: qué riesgo identificó, qué análisis realizó, qué medidas adoptó y por qué eran proporcionadas. Un sistema de cumplimiento que puede responder a esas cuatro preguntas con documentación verificable es sólido. Uno que no puede hacerlo es vulnerable, con independencia de las intenciones de quienes lo operan.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 7 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

El sector inmobiliario es uno de los más relevantes del sistema preventivo uruguayo. En un muy alto porcentaje de los casos de lavado de activos tramitados en el país, la comercialización de bienes inmuebles ha estado presente. La Ley N° 20.469 introdujo cambios específicos para este sector — la incorporación expresa de la permuta y la dación en pago como negocios alcanzados por el sistema, con especial referencia a las transacciones con activos virtuales. Pero al mismo tiempo dejó sin resolver una debilidad que viene de antes y que ninguna reforma ha encarado: la ausencia de definiciones legales precisas de los sujetos obligados del sector.

Lo que la Ley N° 20.469 incorporó para el sector

La reforma incorporó expresamente la permuta y la dación en pago como negocios comprendidos en el sistema preventivo para abogados, escribanos y contadores. La razón tiene nombre propio: los activos virtuales.

Las criptomonedas no son moneda de curso legal en Uruguay. Por tanto, cuando alguien intercambia un inmueble por criptomonedas, el negocio no puede calificarse técnicamente como una compraventa — no hay precio en el sentido jurídico del término. Es una permuta: una cosa a cambio de otra. Antes de la reforma, ese negocio podía quedar fuera del sistema PLAFT para abogados, escribanos y contadores porque no encajaba con precisión en las actividades expresamente mencionadas. La Ley N° 20.469 cerró ese hueco.

Para las inmobiliarias, promotores y constructoras, en cambio, la reforma no añadió nada que no estuviera ya cubierto. El literal B) del artículo 13 utiliza una cláusula general — todas las transacciones que involucren inmuebles, salvo arrendamientos — que captura cualquier negocio sobre inmuebles con independencia de su calificación contractual. La permuta, la dación en pago, el usufructo, la hipoteca, el derecho de superficie — todos estaban y están comprendidos sin necesidad de mención expresa.

El problema que la reforma no resolvió: sujetos sin definición legal

La Ley Integral N° 19.574 no define qué es una inmobiliaria, qué es un promotor inmobiliario ni qué es un intermediario en transacciones sobre inmuebles. La Ley N° 20.469 tampoco incorporó esas definiciones.

La Ley N° 20.380, promulgada en octubre de 2024, reguló por primera vez la actividad de los operadores inmobiliarios en Uruguay. Su artículo 4 define al operador inmobiliario como quien actúa por cuenta de terceros para mediar, intermediar, asesorar, gestionar o promover la compra, venta y arrendamiento de inmuebles. Esa definición podría haber colmado el vacío del sistema PLAFT. No lo hizo, por dos razones.

La primera es que sus propios conceptos son imprecisos — enumera ocho tipos de operadores (comisionistas, agentes, corredores, brókeres, operadores, franquicias inmobiliarias, prestadores de servicios inmobiliarios, prestadores de servicios inmobiliarios turísticos) sin definir con claridad la diferencia entre ellos.

La segunda es que el criterio definitorio que adopta — la actuación por cuenta de terceros — deja fuera al promotor que actúa por cuenta propia. Y ese es precisamente el caso más problemático.

El promotor-vendedor y el principio de legalidad

El promotor-vendedor — quien compra terrenos, construye con sus propios recursos y vende las unidades resultantes actuando como parte directa en el negocio — no intermedia para nadie. No es una inmobiliaria en el sentido funcional del término. No es un operador inmobiliario en los términos de la Ley N° 20.380. Y no es claramente un intermediario si actúa por cuenta propia.

¿Es sujeto obligado del sistema PLAFT?

La respuesta que el principio de legalidad impone es incómoda: en materia sancionatoria administrativa, extender las obligaciones del sistema a este sujeto por vía de interpretación extensiva no es jurídicamente válido. El sistema preventivo impone cargas y habilita sanciones. Para que esas cargas y sanciones sean legítimas, el sujeto obligado debe estar determinado por norma legal con suficiente precisión.

Este vacío no puede resolverse por decreto ni por instrucción administrativa. Requiere una definición legal expresa. La Ley N° 20.469 no la proveyó. Esa omisión es la debilidad más significativa del régimen del sector inmobiliario en el sistema PLAFT vigente.

Los activos virtuales y la técnica legislativa

La incorporación de la permuta y la dación en pago para abogados, escribanos y contadores fue correcta y necesaria. El problema es que la técnica de enumeración taxativa tiene un límite estructural: solo cubre los negocios que el legislador identificó en ese momento.

Un negocio atípico que involucre inmuebles y activos virtuales — una renta vitalicia pagadera en criptomonedas, un usufructo constituido a cambio de activos digitales — puede no encuadrar en ninguno de los tipos enumerados para esos profesionales. Si el profesional interviene en esa operación, no queda alcanzado por el sistema.

El sector inmobiliario no padece ese problema gracias a su cláusula general. Pero la brecha entre la cobertura amplia del sector y la cobertura estrecha de los profesionales que intervienen en las mismas operaciones crea una asimetría que puede ser aprovechada: quien quiera eludir el sistema puede estructurar la operación de modo que el profesional que interviene no quede alcanzado por ninguno de sus tipos enumerados.

La regulación de los activos virtuales en el sistema PLAFT necesita un enfoque que atienda a la función económica de la operación y al riesgo que representa, no a la calificación contractual del negocio. La reforma avanzó en la dirección correcta pero con instrumentos insuficientes.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 9 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

Las organizaciones sin fines de lucro — asociaciones civiles, fundaciones, partidos políticos, sindicatos, iglesias, clubes deportivos — son sujetos obligados del sistema de prevención del lavado de activos desde 2017. La Ley N° 20.469 incorporó expresamente a los sindicatos y organizaciones empresariales, cerrando una ambigüedad interpretativa que existía desde la Ley Integral.

Pero estas organizaciones enfrentan un problema que la norma no resuelve con claridad: su estructura no encaja con el concepto de cliente sobre el que se construye todo el sistema de debida diligencia.

¿El feligrés que deposita su diezmo en una iglesia es un cliente? ¿El militante que aporta su cuota partidaria? ¿El socio empadronado de un club deportivo? ¿El simpatizante que compra una entrada ocasionalmente?

La respuesta no es académica. De ella depende qué obligaciones concretas tiene la organización respecto de cada uno de ellos.

No todas las organizaciones son sujetos obligados

Antes de entrar en el fondo, un dato práctico relevante: no todas las organizaciones sin fines de lucro quedan comprendidas en el sistema. El Decreto N° 379/2018 establece umbrales cuantitativos — ingresos superiores a UI 4.000.000 o activos superiores a UI 2.500.000 al cierre del ejercicio. Las organizaciones que no superan ninguno de esos umbrales no son sujetos obligados.

Eso excluye a la gran mayoría de las organizaciones pequeñas. El sistema apunta a quienes manejan fondos de magnitud real.

El problema del concepto de cliente

El Decreto N° 379/2018 define al cliente como la persona que utiliza o adquiere, de manera frecuente u ocasional, un producto o servicio puesto a disposición por el sujeto obligado. Esa definición fue construida sobre el modelo de la relación contractual onerosa y no contempla la relación de membresía, afiliación o participación que caracteriza a las organizaciones sin fines de lucro.

El feligrés no compra un servicio. El militante no adquiere un producto. El socio del club no es parte de un contrato comercial en el sentido técnico del término. Extrapolar el concepto de cliente a estos vínculos no es directo ni pacífico.

Lo que dice la jurisprudencia

La Sentencia N° 296/2025 del Juzgado Letrado de lo Contencioso Anulatorio de 2° Turno, dictada el 7 de noviembre de 2025, es la primera sentencia definitiva disponible sobre debida diligencia en organizaciones religiosas en el sistema PLAFT uruguayo. El tribunal confirmó una sanción de la SENACLAFT a una institución religiosa que no podía identificar a sus aportantes ni los montos donados, incluso cuando las donaciones superaban los USD 3.000.

El tribunal no afirma que el feligrés sea cliente en el sentido técnico del Decreto. Construye un criterio funcional distinto: quien recibe una prestación de la entidad y realiza aportes que la sustentan es, en sentido funcional, el equivalente del cliente a efectos del sistema preventivo. Es una extensión analógica del concepto, no una identidad.

Ese matiz importa. El tribunal no equipara al feligrés con el cliente de una inmobiliaria. Reconoce que la lógica preventiva exige un concepto más amplio que el estrictamente contractual cuando la entidad maneja fondos colectivos de magnitud.

La sentencia construye además un principio que trasciende el caso concreto: un manual de cumplimiento que declara inaplicable la debida diligencia a la actividad principal del sujeto obligado no es un sistema de prevención. Es prueba del incumplimiento.

No todos los aportantes son iguales

El criterio funcional de la sentencia no puede aplicarse de forma uniforme a todos los aportantes. El análisis debe distinguir dos extremos.

En un extremo, el aportante con vínculo orgánico continuo: el socio que paga cuota mensual, el militante con descuento de cuota, el afiliado sindical con retención salarial, el feligrés que realiza aportes regulares identificados. En todos estos casos hay una relación continua e identificable, una prestación recíproca trazable. La debida diligencia tiene base razonable y es operativamente viable.

En el otro extremo, el aportante ocasional anónimo: el ciudadano que deposita un billete en una colecta, el donante espontáneo de monto reducido sin vínculo orgánico con la institución. El criterio funcional de la sentencia no alcanza con la misma claridad a estos casos — no hay relación continua ni prestación recíproca en sentido estricto.

Entre ambos extremos existe una zona intermedia que el análisis de riesgo concreto de cada entidad debe determinar.

La solución que el fallo delinea: adaptación, no exención

Para las iglesias y entidades religiosas — el caso más complejo del sector — la sentencia señala que la respuesta es la adaptación, no la exención. El fallo menciona medidas concretas que la propia institución podría adoptar sin afectar el culto: llevar registro de asistentes, identificar los sobres de diezmo, utilizar redes de pago o POS, promover las transferencias electrónicas.

La propia institución sancionada demostró durante la pandemia que la bancarización de las donaciones es posible — ese fue su mejor año en recaudación. La adaptación de las prácticas de recepción de fondos es el camino que el sistema preventivo exige y que el tribunal considera viable.

Lo que esto significa para sindicatos, partidos y clubes

Para los sindicatos, el afiliado con cuota descontada de nómina es identificable por definición y el perfil de riesgo es genuinamente bajo. El foco en este sector debe estar no tanto en el origen de los fondos de los afiliados sino en el seguimiento del destino de los fondos que la organización acumula — la experiencia reciente en Uruguay muestra que ese manejo puede ser objeto de cuestionamientos penales.

Para los partidos políticos, los donantes significativos — personas físicas o jurídicas que realizan aportes de monto relevante — requieren identificación específica y análisis de origen de fondos. El régimen de la Ley N° 18.485 de Partidos Políticos y el sistema PLAFT coexisten con exigencias que no siempre coinciden.

Para los clubes deportivos, la distinción relevante es entre el socio empadronado — perfil de riesgo bajo — y los ingresos por contratos de patrocinio, derechos de televisión y transferencias de jugadores, que pueden involucrar montos significativos y estructuras complejas que requieren mayor atención preventiva.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 6 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

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Durante varios años dicté en CADE el Perfeccionamiento en Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Lo discontinuamos cuando el sistema estaba consolidado y los cambios eran menores.

Este año lo relanzamos porque el sistema cambió.

La Ley N.º 20.469, promulgada en marzo de 2026, reformó en profundidad el régimen PLAFT uruguayo. Nuevos sujetos obligados, nuevas responsabilidades para directores y alta gerencia, modificaciones a la debida diligencia, aspectos todavía pendientes de reglamentación. No es una reforma menor. Es una reconfiguración del sistema.

¿Para quién es este curso?

Es un perfeccionamiento eminentemente jurídico. Está pensado para abogados, escribanos, contadores, fiduciarios y profesionales que necesitan entender el sistema completo — no solo el último cambio normativo, sino cómo quedó configurado el sistema después de la reforma, qué dice la jurisprudencia del TCA y cuáles son los temas que todavía están abiertos.

¿Qué vamos a ver?

Cuatro módulos de seis horas cada uno, de agosto a noviembre, online por Zoom.

Módulo I — Sistema PLAFT y reforma de la Ley N.º 20.469 (agosto): evolución del sistema, arquitectura institucional, SENACLAFT, Evaluación Nacional de Riesgos, novedades de la reforma y desafíos interpretativos.

Módulo II — Sujetos obligados y debida diligencia (setiembre): sujetos financieros y no financieros, fiduciarios, asociaciones civiles, fundaciones, debida diligencia, beneficiario final, PEP, monitoreo, conservación documental.

Módulo III — Cumplimiento, supervisión y régimen sancionatorio (octubre): sistemas de prevención, oficial de cumplimiento, gobierno corporativo, responsabilidad de directores y administradores, reportes de operaciones sospechosas, procedimiento sancionatorio.

Módulo IV — Jurisprudencia, casos y actualidad regulatoria (noviembre): jurisprudencia del TCA, análisis de casos, temas abiertos de la reforma y — si ya fue dictado — primeras lecturas del decreto reglamentario.

¿Por qué ahora?

Porque el Decreto Reglamentario de la Ley 20.469 todavía no fue dictado. Cuando salga, va a generar una nueva capa de obligaciones e interpretaciones. El Módulo IV de noviembre puede ser la primera instancia académica de análisis de ese Decreto en tiempo real.

Las inscripciones cierran en los próximos días. El curso arranca el 5 de agosto.

Más información e inscripciones en CADE: https://www.cade.com.uy/cursos/lavado-terrorismo/

La segunda edición de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo en Uruguay. Régimen Preventivo Nacional ya está en la calle.

Esta edición incorpora las modificaciones introducidas por la Ley N° 20.469, promulgada en marzo de 2026, que representa la reforma más significativa al sistema preventivo nacional desde la sanción de la Ley Integral N° 19.574 en 2017. Los cambios son de envergadura: nuevos sujetos obligados, modificaciones en la debida diligencia, ampliación de las potestades de la SENACLAFT, responsabilidad personal de directivos y alta gerencia, nuevos límites al uso de efectivo y nuevos delitos precedentes, entre otros aspectos.

La obra está disponible en Editorial La Ley Uruguay.

En el sistema preventivo uruguayo de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo hay una figura que hoy ocupa un lugar central en la práctica cotidiana de cientos de sujetos obligados no financieros: el Oficial de Cumplimiento.

Tiene obligaciones concretas. Debe registrarse ante la SENACLAFT. Está expuesto a consecuencias cuando el sistema falla. Es, en los hechos, el responsable operativo del cumplimiento normativo de la entidad.

Hay un problema. La Ley Integral N° 19.574 no la menciona en ninguno de sus artículos.

Una obligación creada por Decreto

La figura del Oficial de Cumplimiento para los sujetos obligados no financieros fue creada por el Decreto N° 379/2018. No por la ley — por el decreto reglamentario.

La regulación es detallada: todo sujeto obligado no financiero debe designar uno, registrarlo ante la SENACLAFT, garantizarle independencia y autonomía, y atribuirle funciones de enlace con los organismos de control.

El problema jurídico es de fondo: la delegación que la Ley Integral hace al Poder Ejecutivo alcanza al procedimiento de debida diligencia — cómo identificar clientes, cuándo aplicar diligencia intensificada, qué documentar. No alcanza a la creación de estructuras organizativas nuevas que la ley no impuso. Una cosa es reglamentar un procedimiento. Otra muy distinta es crear una obligación que la ley no estableció.

Las propias Recomendaciones del GAFI confirman este punto: la Recomendación 18 exige la designación de un Oficial de Cumplimiento exclusivamente para instituciones financieras. La Recomendación 23, que extiende determinadas recomendaciones al sector no financiero, no impone esa figura para ese sector.

Lo que el principio de legalidad exige

En materia sancionatoria administrativa, el principio de legalidad exige que tanto la conducta prohibida como la sanción aplicable tengan base en una norma con rango legal.

Una obligación creada por vía reglamentaria en exceso de la delegación legal no puede constituir válidamente el tipo infractor que habilite el ejercicio del poder sancionatorio.

En términos prácticos: si la SENACLAFT sanciona a un sujeto obligado por no haber designado un Oficial de Cumplimiento, esa resolución carece de base legal suficiente y es susceptible de impugnación ante los Juzgados Letrados de lo Contencioso Anulatorio.

El silencio elocuente de la Ley N° 20.469

La Ley N° 20.469 revisó el sistema en forma integral. Incorporó responsabilidad personal para directivos y alta gerencia. Amplió las facultades de acceso a información de la SENACLAFT. Incorporó nuevos sujetos obligados. Modificó el régimen del uso de efectivo. Ajustó la articulación con el proceso penal acusatorio.

En ese contexto, el legislador no incorporó la figura del Oficial de Cumplimiento al texto de la Ley Integral. No le atribuyó obligaciones legales propias. No lo incluyó entre los sujetos pasibles de sanción.

Esta omisión no puede considerarse neutra. Un legislador que revisó el sistema en su conjunto y no incorporó una figura que conocía perfectamente está enviando una señal técnica precisa: la obligación permanece en el plano reglamentario porque el legislador así lo decidió. Es una confirmación del carácter infralegal de la figura, no un accidente normativo.

¿El Oficial de Cumplimiento puede ser sancionado como integrante de la alta gerencia?

La Ley N° 20.469 incorporó la responsabilidad personal de directivos y alta gerencia de los sujetos obligados no financieros. Podría pensarse que el Oficial de Cumplimiento quedaría alcanzado por esa vía.

La respuesta es matizada. El concepto de alta gerencia debe identificarse funcionalmente con quienes ejercen conducción superior con poder de decisión efectivo sobre la gestión del sujeto obligado. Quien ejerce exclusivamente funciones de cumplimiento sin poder de decisión sobre la gestión general no es integrante de la alta gerencia en ese sentido y no puede ser sancionado bajo esa norma.

Si el Oficial de Cumplimiento es además gerente general o integra el directorio, puede ser sancionado — pero por su cargo gerencial, no por su función de cumplimiento.

Lo que esto significa en la práctica

Esto no significa que la figura del Oficial de Cumplimiento carezca de valor. Al contrario — una implementación seria del sistema preventivo requiere que alguien lo gestione con dedicación y competencia técnica.

Lo que significa es que la obligación de designarlo y las responsabilidades asociadas a esa función no tienen el respaldo legal que el principio de tipicidad exige para ser fuente legítima de sanciones administrativas.

Quien argumenta ante los Juzgados Letrados de lo Contencioso Anulatorio que una sanción por incumplimiento de obligaciones derivadas exclusivamente del Decreto N° 379/2018 carece de base legal, puede agregar hoy un argumento adicional: el propio legislador, al revisar integralmente el sistema en 2026, confirmó que esa figura no merece consagración legal.

Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 2 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

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Por primera vez en la historia del sistema preventivo uruguayo, la Ley Integral habilita sancionar a personas físicas que no son el sujeto obligado. La Ley N° 20.469 incorporó al artículo 13 un régimen de responsabilidad personal para directivos y personal de la alta gerencia de los sujetos obligados no financieros, con sanciones de apercibimiento, observación o multa.

Es una modificación de envergadura. Y es también una norma técnicamente imprecisa que genera más preguntas que respuestas.

La norma en su texto exacto

El texto incorporado por la reforma es breve: «También podrán aplicarse sanciones a los directivos y la alta gerencia de los sujetos obligados para el caso que se acredite fehacientemente que esos directivos o integrantes de la alta gerencia no actuaron con la debida diligencia prevista por la normativa. Las sanciones consistirán en apercibimiento, observación o multa.»

Cuatro palabras concentran los problemas: directivos, alta gerencia, debida diligencia, fehacientemente. Ninguna está definida en la norma.

Solo para el sector no financiero

La responsabilidad personal se incorporó exclusivamente en el artículo 13, que regula a los sujetos obligados no financieros. No existe disposición equivalente en el artículo 12, que regula al sector financiero.

Eso no significa que los directores de un banco no puedan ser sancionados — el artículo 23 del Decreto-Ley N° 15.322 habilita sanciones para el personal superior de las empresas de intermediación financiera. Pero ese régimen es distinto y tiene otra base legal. Lo que no existe es una norma equivalente al nuevo texto del artículo 13 en el sector financiero. Un director de un banco no queda personalmente expuesto bajo el nuevo régimen del artículo 13. Un director de una inmobiliaria sí. No existe justificación preventiva para esa diferencia.

¿A qué «debida diligencia» refiere la norma?

El estándar de imputación — «no actuaron con la debida diligencia prevista por la normativa» — descarta la responsabilidad objetiva basada en la mera posición jerárquica. Eso es correcto. Pero genera una ambigüedad que la norma no resuelve.

¿Refiere a la debida diligencia del sistema PLAFT — identificar clientes, verificar documentación, reportar operaciones sospechosas? El problema es que el directivo no ejecuta esas tareas. No forma parte del proceso que la norma regula.

¿Refiere al estándar general del buen hombre de negocios del derecho societario? El problema es que ese estándar existe con independencia del sistema PLAFT y tiene su propio régimen de responsabilidad.

Ninguna de las dos lecturas es perfectamente satisfactoria. El debate quedará en manos de los Juzgados Letrados de lo Contencioso Anulatorio, que deberán construir una respuesta sobre una norma técnicamente imprecisa.

Dónde funciona y dónde se quiebra

Dos situaciones ilustran los límites del estándar.

En la primera, el director de una inmobiliaria es informado por el Oficial de Cumplimiento de que un cliente presenta señales de riesgo elevado y que correspondería reportar una operación sospechosa. El director instruye no reportar porque el cliente es importante para el negocio. La operación se concreta sin ROS. Este caso encaja claramente: hay conocimiento, hay decisión, hay obstrucción directa del sistema. La responsabilidad personal es difícilmente cuestionable.

En la segunda, el directorio aprueba el presupuesto anual eliminando los recursos del sistema de cumplimiento — sin Oficial de Cumplimiento, sin capacitaciones, sin manual actualizado. La SENACLAFT inspecciona y constata que el sistema preventivo es inexistente. ¿Responden los directores? Aquí la ambigüedad se hace evidente: ¿es incumplimiento de la debida diligencia PLAFT, o es negligencia del buen hombre de negocios en la administración de una obligación legal de la empresa? Son dos fundamentos con consecuencias jurídicas distintas. La norma no resuelve cuál aplica.

Y los casos intermedios — los de omisión o negligencia organizacional — son precisamente los más frecuentes en la práctica.

Quién es «directivo» y quién es «alta gerencia»

En una interpretación restrictiva — exigida por los principios del derecho administrativo sancionador — por «directivo» solo puede entenderse a quien integra el directorio de una persona jurídica que tiene ese órgano en su estructura legal. Las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones tienen directorio. Las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades colectivas y las sociedades de hecho no. Extender el concepto a formas organizativas que no contemplan un directorio viola el principio de tipicidad.

Para la «alta gerencia», la norma tampoco define. El criterio funcional más razonable es identificarla con quienes ejercen conducción superior con poder de decisión efectivo sobre la gestión del sujeto obligado — con independencia del título del cargo.

Quién no queda alcanzado

El gerente de área responsable de la cartera de clientes pero sin poder de decisión sobre el sistema de cumplimiento ni sobre la gestión general — no es alta gerencia en sentido funcional. El socio de una escribanía que ejerce la fe pública pero no conduce la organización — tampoco. El contador externo que asesora al sujeto obligado sin integrar su estructura orgánica — es un tercero, no alta gerencia.

En todos estos casos la conclusión es la misma: sin conducción superior con poder de decisión efectivo, no hay alta gerencia en los términos de la norma y no puede haber sanción bajo este fundamento. El principio de tipicidad en materia sancionatoria impide la interpretación extensiva. La duda beneficia al administrado.

Y ese universo — el gerente de área, el socio técnico, el asesor externo — es, en la práctica, la mayoría de las personas que interactúan con los sistemas de cumplimiento de los sujetos obligados no financieros.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 3 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»

La Ley N° 20.469 consolidó a dos sujetos como obligados no financieros bajo la supervisión de la SENACLAFT: las Administradoras de Fondos de Ahorro Previsional y los prestadores de servicios de back office. En ambos casos la incorporación fue correcta en su dirección. Y en ambos casos la reforma dejó abierto un problema estructural que el decreto reglamentario deberá resolver.

Las AFAP: dos supervisores sobre los mismos sujetos

Las AFAP administran el ahorro previsional de los trabajadores uruguayos. Su actividad principal no es la intermediación financiera sino la gestión de inversiones por cuenta de afiliados. Desde esa perspectiva, su encuadre como sujetos obligados no financieros bajo la SENACLAFT tiene coherencia sistémica.

El problema es que el traslado a la órbita de la SENACLAFT no eliminó la supervisión del BCU. Las AFAP siguen sujetas a la Recopilación de Normas de Control de Fondos Previsionales de la Superintendencia de Servicios Financieros, que contiene disposiciones específicas en materia de prevención del lavado de activos. La Circular N° 2450 de marzo de 2024 exige un informe anual de auditores externos sobre la idoneidad de sus políticas PLAFT. La Circular N° 2483 de julio de 2025 modificó normas PLAFT aplicables a todos los mercados supervisados por el BCU, incluyendo expresamente a las AFAP.

Esas obligaciones emanan del BCU, no de la SENACLAFT.

El resultado es una AFAP que opera bajo dos sistemas normativos con potestades sancionatorias propias: la SSF del BCU — con multas de hasta 400.000 UI conforme a su régimen específico — y la SENACLAFT, con multas de hasta 20.000.000 UI conforme al artículo 13 de la Ley Integral reformado por la Ley N° 20.469. Las obligaciones no siempre coinciden en contenido, plazos y procedimientos.

El problema práctico: instrucciones que no coinciden

Una AFAP que recibe simultáneamente instrucciones de la SENACLAFT y disposiciones de la SSF del BCU sobre el mismo aspecto del sistema preventivo, con plazos o criterios distintos, enfrenta un dilema sin solución normativa clara: ¿cuál instrucción cumple? ¿Puede ser sancionada por ambos organismos si cumple con uno y no con el otro?

La respuesta que el sistema debería ofrecer es una norma de coordinación que establezca la prevalencia de una sobre la otra o defina un mecanismo vinculante. Esa norma no existe.

Su ausencia no es un detalle técnico menor. Es una fuente de inseguridad jurídica para las AFAP y un riesgo de incoherencia para el propio sistema preventivo. La única solución estructuralmente adecuada es una norma de coordinación — legal o reglamentaria — que establezca con precisión el alcance de las competencias de cada organismo. El decreto del Poder Ejecutivo que reglamente el nuevo régimen debería ser esa norma.

Los prestadores de back office: un traslado sin reglamentación

Los prestadores de back office — personas físicas o jurídicas que prestan servicios de administración, contabilidad o procesamiento de datos en apoyo a la gestión de negocios de quienes desarrollan actividades financieras en el exterior — pasaron de la órbita del BCU a la de la SENACLAFT. A diferencia de las AFAP, el traslado parece ser completo: no conservan obligaciones residuales bajo supervisión del BCU.

Pero esa completitud genera su propio problema. Quienes prestaban servicios de back office bajo supervisión del BCU tenían un sistema de cumplimiento desarrollado conforme a las exigencias del regulador financiero. Ese sistema puede no coincidir con las exigencias del Decreto N° 379/2018 y las instrucciones de la SENACLAFT. La transición implica una revisión y posible rediseño del sistema de cumplimiento — un esfuerzo que la norma no reconoce expresamente ni para el que establece plazos de adecuación.

Además, la reforma modificó el criterio de inclusión: sustituyó «relacionados directamente» por «en apoyo». El nuevo criterio es más amplio pero menos preciso. ¿Un estudio contable que procesa nóminas y estados financieros para una empresa financiera del exterior presta servicios «en apoyo» a su gestión? Probablemente sí. ¿Un estudio que solo prepara declaraciones impositivas para esa misma empresa? La respuesta no es obvia. Sin reglamentación que precise el alcance, la zona gris es significativa.

Lo que ya es exigible para ambos

La Resolución N° 54/2026 de la SENACLAFT del 12 de mayo de 2026 estableció la primera obligación operativa concreta al respecto: registrarse ante la SENACLAFT y constituir domicilio electrónico conforme al Decreto N° 355/021, independientemente de si estaban previamente inscriptos ante el BCU.

Eso ya es exigible. El contenido de las obligaciones de debida diligencia espera decreto del Poder Ejecutivo.

Mientras tanto, la solución práctica para ambos sectores es la misma: aplicar el Decreto N° 379/2018 en lo que sea operativamente aplicable, documentar las decisiones adoptadas y su fundamento, y ante instrucciones que no coincidan entre organismos, documentar el razonamiento adoptado y mantener comunicación proactiva con ambos reguladores.

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Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 8 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*

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