La incorporación de los fiduciarios no financieros al sistema preventivo uruguayo es el resultado de un proceso normativo en dos etapas que se completó en 2026. Es uno de los cambios más significativos que la reforma introdujo — y uno de los que más interrogantes prácticos genera, porque la primera obligación operativa ya es exigible mientras la reglamentación sustantiva todavía no existe.
El proceso en dos etapas
La primera etapa fue la Ley N° 20.446 (Presupuesto Nacional 2025-2029), que eliminó a los fiduciarios profesionales no financieros del registro a cargo del BCU. A partir de ese momento quedaron en un vacío regulatorio transitorio: ya no estaban bajo la supervisión del BCU pero tampoco habían sido incorporados formalmente al sistema preventivo no financiero.
La segunda etapa fue la Ley N° 20.469, que incorporó el literal M) al artículo 13 de la Ley Integral: «Fiduciarios no financieros (generales o profesionales no financieros), salvo cuando el fiduciario sea una persona física o jurídica sujeta al control del Banco Central del Uruguay por desarrollar algún tipo de actividad financiera.»
El criterio de inclusión es de alcance universal: basta actuar como fiduciario para quedar comprendido. No importa la profesionalidad, la habitualidad ni el volumen de operaciones. El fiduciario ocasional — el productor rural que actúa como fiduciario en un fideicomiso ganadero familiar, el abogado que asume esa función en una sola operación — queda comprendido desde la primera vez.
El punto ciego que la reforma cerró
Bajo el régimen anterior, el fiduciario ocasional que actuaba en uno o dos fideicomisos sin alcanzar el umbral de habitualidad quedaba, en principio, fuera del sistema preventivo. Ese era el punto ciego del régimen anterior.
Los colapsos de estructuras de inversión en proyectos productivos ocurridos en Uruguay en 2024-2025 ilustran el riesgo: el fiduciario no era sujeto obligado, no identificaba a los inversores ni el origen de sus fondos, y el banco que recibía los depósitos del fideicomiso veía una cuenta con movimientos aparentemente consistentes con la actividad declarada. La Ley N° 20.469 cierra ese vacío.
Lo que ya es exigible hoy
La Resolución N° 54/2026 de la SENACLAFT, dictada el 12 de mayo de 2026, estableció la primera obligación operativa concreta: los fiduciarios no financieros deben registrarse ante la SENACLAFT y constituir domicilio electrónico (DOMEL) conforme al Decreto N° 355/021, independientemente de si estaban previamente inscriptos ante el BCU.
Eso ya es exigible. El registro es el punto de partida del sistema de supervisión — sin él, el organismo no puede identificar a los sujetos obligados ni ejercer sus potestades de control.
Lo que todavía espera decreto
La resolución no avanza sobre el contenido de las obligaciones de debida diligencia. Esa tarea corresponde al Poder Ejecutivo por vía de decreto y el instrumento aún no fue dictado.
El Decreto N° 379/2018 es de aplicación general pero no contempla las particularidades de la relación fiduciaria. El decreto específico deberá responder como mínimo: ¿quiénes son los clientes del fiduciario — el fideicomitente, el beneficiario, o ambos? ¿Cuándo se activa la obligación respecto de los beneficiarios contingentes? ¿Qué nivel de diligencia es exigible según el perfil de riesgo de cada estructura?
Mientras ese decreto no exista, la solución práctica para el fiduciario es aplicar lo que tiene base normativa concreta — la identificación del beneficiario final conforme al artículo 11 del Decreto N° 379/2018 — documentar el análisis de riesgo de cada estructura y registrar las decisiones adoptadas con su fundamento.
El fideicomiso ganadero y el fideicomiso de inversión masiva no son lo mismo
Un principio central que el decreto deberá consagrar es que la naturaleza fiduciaria de una estructura no justifica por sí sola la debida diligencia intensificada. El riesgo debe evaluarse en concreto.
Un fideicomiso ganadero en el que pocos productores aportan su propio ganado para administración conjunta presenta un perfil de riesgo bajo: fideicomitentes identificables, origen de los bienes verificable, propósito claro, beneficiarios que son los propios productores. La debida diligencia simplificada, debidamente documentada, es la respuesta proporcionada.
Un fideicomiso de inversión en el que miles de personas aportan capital para que el fiduciario adquiera ganado y distribuya rendimientos es otro escenario completamente distinto. Ahí la complejidad es comparable a la de una institución financiera — con la diferencia de que el fiduciario no tiene los recursos ni la infraestructura de compliance de un banco.
Imponer a un productor rural que actúa como fiduciario en un fideicomiso familiar las mismas exigencias que a quien administra un esquema de inversión masiva no es proporcionalidad. Es la fórmula para el incumplimiento generalizado. El decreto deberá establecer criterios diferenciados que hagan viables las obligaciones para este universo heterogéneo de nuevos sujetos obligados.
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