Les dejo el Flyer por inscripciones e información.
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Una agenda exigente. Diversas actividades de capacitación en el próximo mes.
Les quería informar que en los próximos días estaré haciendo diversas capacitaciones lo cual implica un gran compromiso personal y una nueva oportunidad de aprendizaje y reflexión sobre nuestro sistema de prevención.
Comienzo el próximo jueves cuando estaremos en Dolores conversando sobre aspectos prácticos del sistema
Continúo la semana próxima (28 y 30 de mayo) donde realizaremos , junto al Cr. Félix Abadi, un curso de capacitación para Contadores por invitación del Colegio de Contadores, Economistas y Administradores del Uruguay.
Y, finalmente, el 13 y 14 de junio estaré comenzando el exigente perfeccionamiento en Derecho de Lavado de Activos uruguayo en CADE con un análisis profundo de nuestras normas nacionales.
Los mantendré informados de estas actividades.
Falta solo un mes. Inscribite en el Perfeccionamiento teórico-práctico mas completo en el «Derecho del Lavado de Activos» uruguayo
Hemos generado un perfeccionamiento en «Derecho de Lavado de Activos» nuevo en el país.
Un análisis teórico-práctico profundo de la normativa, en 24 horas presenciales, divididos en 4 módulos mensuales.
¿Sos asesor y tenés dudas sobre el alcance y legalidad de las normas?
¿Querés analizar los argumentos, la jurisprudencia administrativa y judicial y así estar al día con el Derecho de Lavado de Activos?
¿Sos sujeto obligado y te cuestionas el límite de tus obligaciones?
¿Querés poder administrar los riesgos regulatorios a los que te ves enfrentado?
¿Trabajas en una empresa que se encuentra incluida en el sistema y querés profesionalizarte para tener más oportunidades laborales?
Si cualquiera de las respuestas a las interrogantes anteriores es positiva, este es el curso para vos.
Por mas información e inscripciones https://www.cade.com.uy/cursos/perfeccionamiento-en-lavado-de-activos/
El próximo 23/5, en Dolores, charla con sujetos obligados
El 23/5 estaremos en Dolores para compartir con los sujetos obligados de la zona el análisis de algunos aspectos de la Ley Integral y los decretos reglamentarios.
Les dejo la invitación y todo el que ande cerca se puede arrimar libremente..
Tercer generación del Perfeccionamiento en Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo en Uruguay. Te lo vas a perder?
Me complace contarles que hemos abierto la tercer edición del Perfeccionamiento en PLAFT. Mas de 100 participantes en en años anteriores.
Un curso de 24 horas directas de capacitación dividido en 4 módulos mensuales.
El curso se dictará entre junio y setiembre y ahondará en todas las normas del sistema.
Sos asesor y tenes dudas sobre el alcance y legalidad de las normas?
Querés analizar los argumentos, la jurisprudencia administrativa y judicial y así estar al día con el Derecho de Lavado de Activos?
Sos sujeto obligado y te cuestionas el límite de tus obligaciones?
Querés poder administrar los riesgos regulatorios a los que te ves enfrentado?
Trabajas en una empresa que se encuentra incluida en el sistema y querés profesionalizarte para tener mas oportunidades laborales?
Si cualquiera de las respuestas a las interrogantes anteriores es positiva, este es el curso para vos.
Discutiremos el alcance del sistema, argumentaremos pormenorizadamente sobre su legalidad y sus límites, otorgando herramientas claras a los profesionales asesores para desempeñar su actividad para sus cliente o a los sujetos obligados para organizarse y desarrollar su actividad con criterio y apego razonable a las normas nacionales.
Así, con el propósito de profundizar los conocimientos en el Derecho de Lavado de Activos y desarrollar habilidades como operador dentro del mismo, este perfeccionamiento parte del análisis de los diversos institutos jurídicos involucrados para luego, en base al planteo de casos y de jurisprudencia, resolver problemas que habitualmente se plantean en la vida profesional.
El perfeccionamiento se dictará con una metodología activa, motivando a los participantes a la resolución práctica de situaciones recurrentes a que los operadores se enfrentan asiduamente.
También otorgaremos a los participantes una visión futura del sistema que se viene.
En efecto, si bien estamos comenzando a tomar conocimiento técnico del Derecho del Lavado de Activos, es necesario adelantar las regulaciones -muy cercanas y actuales- del Compliance Corporativo y del Compliance Tributario que resultará de imprescindible conocimiento en el futuro cercano por parte de los actores involucrados.
Les dejo el programa del curso y datos de contacto para inscribirse.
https://lavadodeactivosenuruguay.com/wp-content/uploads/2019/04/flyer.pdf
Los espero en junio…
Texto Acuerdo Marco entre Argentina y Uruguay sobre situación de bienes decomisados
Les dejo el texto del acuerdo firmado en el día de ayer
Proptech by infocasas «Normativa vs. Realidad: la ley y los avances tecnológicos». ¿Y porqué no algo de PLAFT?
Ayer participe de un panel muy interesante junto a Mercedes Aramendía, Agustín Medero y Diego Vazquez.
Se discutió sobre Blockchain y negocios inmobiliarios, regulación nacional y regional, estado actual de la regulación y necesidades a regular en el próximo período de gobierno, plataformas digitales, seguridad de datos del consumidor y defensa de la competencia.
No pude contenerme y pedí -al menos como deseo- reglas mas claras por parte de la reglamentación para los sujetos obligados inmobiliarios (delimitación de los documentos a solicitar para dar por justificada la obligación de control de origen de fondos, de volumen de ingresos y de negocios, registro totalmente digital del resguardo documental, matrices tipo de calificación de clientes, etc).
Aquí les dejo algunos segundos del evento
«Normativa vs. Realidad. La ley y los avances tecnológicos» «Infocasas- EncuentraProptech». Allí estaremos compartiendo panel.
Les dejo la invitación para quién quiera informarse y/o participar https://www.infocasas.com.uy/proptech
Un gran gusto participar en el próximo «Encuentra Proptech» como orador
Me han invitado a participar como orador del próximo «Encuentra Proptech» organizado por Infocasas.
El mayor encuentro de tecnología aplicada al real estate en Uruguay.
Un salón inmobiliario + un congreso de tecnología aplicada al sector inmobiliario.
Dentro del mismo compartiremos un panel junto a otros destacados panelistas sobre «Normativa vs. realidad: la ley y los avances tecnológicos».
Les dejo el link del evento para quien quiera interiorizarse y/o participar del mismo https://www.infocasas.com.uy/proptech
Los espero.
¿Debo realizar debida diligencia sobre los directores de una SA?
Las preguntas sobre el alcance de la debida diligencia (en adelante «DD») respecto de personas jurídicas es la que genera más dudas entre los sujetos obligados, sean financiero o no.
¿Hasta donde debo avanzar en la indagatoria de las personas (físicas o jurídicas) intermedias?
¿Debo, como sujeto obligado, también realizar una debida diligencia respecto de los Directores de una SA?
Al respecto debo confesarles que he escuchado múltiples respuestas y muy contradictorias entre sí.
A fin de poder «ordenar» algunas ideas en este punto específico es que pretendo darles mi opinión sobre el punto.
¿ Como debo interpretar la Ley Integral y sus Decretos Reglamentarios?
Pero antes de ello repasemos algunos conceptos básicos que vengo reiterando hace tiempo sobre la Ley Integral y sus Decretos Reglamentarios.
La ley y sus decretos, en tanto normas limitativas de derechos fundamentales solo pueden ser interpretadas (o integradas en caso de ser necesario) utilizando un criterio restrictivo. Ello implica que, en caso de que existan dos o más interpretaciones posibles de un mismo texto debemos darle preeminencia a aquella que limite en menor forma las libertades y derechos constitucionalmente protegidos.
En base a ese concepto, la idea es que cuando la ley impone ciertas obligaciones, los decretos -al reglarlas- no pueden superarlas so pena de ser declarado nulos o ilegítimos.
Por ello es posible cuestionarse si la obligación de registro de los sujetos obligados (en adelante «SO») o, de contar con un oficial de cumplimiento son obligaciones válidas en tanto la Ley Integral no las contempla y son creadas por el Decreto 379/2018.
Sobre mi interpretación de estos puntos y la justificación técnica de los mismos abundaré en profundidad en el libro «Debida Diligencia en Uruguay. Manual para Sujetos Obligados no Financieros» de próxima publicación.
Dicho esto, iremos al foco de esta entrada.
Los Directores de una SA no deben ser objeto de debida diligencia por parte de los SO
La Ley Integral y el Decreto No. 397/2018 (en adelante «el Decreto»), cuando regulan el contenido de la debida diligencia de los distintos sectores no financieros, en sede de identificación de personas jurídicas dispone a qué personas vinculadas a la misma, el sujeto obligado, debe aplicarle la debida diligencia.
En efecto, la norma dispone:
- Identificación cliente, persona física o jurídica (art. 11, a) Decreto)
- Identificación representante (art. 11, b) Decreto) , y en su caso obtener la misma información de el que la requerida a una persona física.
- Identificación del beneficiario final (en adelante «BF») (art. 11, c) Decreto con el estricto alcance allí dispuesto coherente con la Ley de Transparencia y la Ley Integral (art. 15, literal b) definido como aquél que posea 15 % o más del capital integrado o de los derecho a votos, o que por otro medios ejerza el control final sobre una entidad.
- También debe entenderse por BF a la persona física que aporta los fondos para la realización de un operación o en cuya representación se lleva a cabo la misma.
- En caso de que el control se ejerza, directa o indirectamente a través de una cadena de titularidad o a través de cualquier otro medio de control, una vez identificado el BF solo se debe controlar al BF, no a toda la cadena involucrada. Ello es así porque la norma solo me exige que controle al BF y no a toda la cadena, solamente indica que si el instrumento es una cadena, igual debe identificarse al BF y, una vez identificado, debe realizarle la DD.
- Identificar si el cliente es o se relaciona con un PEP (art. 13, lit f) y 14, Decreto)
Las indicaciones realizadas se repiten en los distintos sectores regulados por el Decreto.
He escuchado cierta interpretación, que no comparto, que sostiene que los sujetos obligados deberán realizar debida diligencia respecto de los directores de una SA.
El argumento al respecto es que dado que los representantes de la persona jurídica deben ser objeto de debida diligencia y dado que, los directores estatutarios lo son, ello determina que los mismos deban ser objeto de la misma.
La afirmación indicada, en mi criterio, es errónea.
El estatuto de un SA establecerá la forma en que la misma será representada tal como lo dispone las normas de la Ley No. 16.060 (o las leyes especiales que regulen otros tipos societarios, sociedades deportivas, de zona franca, etc)
Dentro de ese margen normativo el estatuto de una SA podrá determinar que sea representada por su presidente, por su vicepresidente, por un directores o por varios, actuando conjunta o indistintamente, etc.
Posteriormente, los órganos sociales definirán que personas ocuparan los cargos que el estatuto disponga.
Una vez puestos en sus cargos y, una vez que las personas que el estatuto disponga pretendan ejercer la representación de la sociedad, en ese momento, esas personas caerán en la figura del representante regulado por las normas bajo análisis, No por su calidad de directores, presidentes o el cargo que sea, sino por su actuación como representantes de la sociedad.
Lo mismo acontecerá si actúa una persona en representación de la sociedad en virtud de un poder otorgado al efecto.
Quizás, circunstancialmente coincida que, el representante de la sociedad también sea su director
Ello no puede llevarnos nunca a enunciar que los directores de una SA deben ser objeto de debida diligencia por parte de un SO.
Concluyo, solo los representantes, los BF y los PEPS vinculados a una persona jurídica deben ser objeto de debida diligencia por parte de los SO.
Los Directores de una SA no lo deben ser, salvo que actúen en representación de la sociedad y allí lo serán no por su calidad de directores, sino por su calidad de representantes.
Reitero mi opinión expuesto al comienzo de este post y reiterada en cada oportunidad que puedo, no hay que inventar sujetos obligados donde la ley y los decretos no los establecen claramente, y no hay que inventar del mismo modo obligaciones para los sujetos obligados.
Esa es la forma de interpretar las normas del sistema en clave constitucional.
Lavado de Activos en Uruguay 