El sector inmobiliario es uno de los más relevantes del sistema preventivo uruguayo. En un muy alto porcentaje de los casos de lavado de activos tramitados en el país, la comercialización de bienes inmuebles ha estado presente. La Ley N° 20.469 introdujo cambios específicos para este sector — la incorporación expresa de la permuta y la dación en pago como negocios alcanzados por el sistema, con especial referencia a las transacciones con activos virtuales. Pero al mismo tiempo dejó sin resolver una debilidad que viene de antes y que ninguna reforma ha encarado: la ausencia de definiciones legales precisas de los sujetos obligados del sector.
Lo que la Ley N° 20.469 incorporó para el sector
La reforma incorporó expresamente la permuta y la dación en pago como negocios comprendidos en el sistema preventivo para abogados, escribanos y contadores. La razón tiene nombre propio: los activos virtuales.
Las criptomonedas no son moneda de curso legal en Uruguay. Por tanto, cuando alguien intercambia un inmueble por criptomonedas, el negocio no puede calificarse técnicamente como una compraventa — no hay precio en el sentido jurídico del término. Es una permuta: una cosa a cambio de otra. Antes de la reforma, ese negocio podía quedar fuera del sistema PLAFT para abogados, escribanos y contadores porque no encajaba con precisión en las actividades expresamente mencionadas. La Ley N° 20.469 cerró ese hueco.
Para las inmobiliarias, promotores y constructoras, en cambio, la reforma no añadió nada que no estuviera ya cubierto. El literal B) del artículo 13 utiliza una cláusula general — todas las transacciones que involucren inmuebles, salvo arrendamientos — que captura cualquier negocio sobre inmuebles con independencia de su calificación contractual. La permuta, la dación en pago, el usufructo, la hipoteca, el derecho de superficie — todos estaban y están comprendidos sin necesidad de mención expresa.
El problema que la reforma no resolvió: sujetos sin definición legal
La Ley Integral N° 19.574 no define qué es una inmobiliaria, qué es un promotor inmobiliario ni qué es un intermediario en transacciones sobre inmuebles. La Ley N° 20.469 tampoco incorporó esas definiciones.
La Ley N° 20.380, promulgada en octubre de 2024, reguló por primera vez la actividad de los operadores inmobiliarios en Uruguay. Su artículo 4 define al operador inmobiliario como quien actúa por cuenta de terceros para mediar, intermediar, asesorar, gestionar o promover la compra, venta y arrendamiento de inmuebles. Esa definición podría haber colmado el vacío del sistema PLAFT. No lo hizo, por dos razones.
La primera es que sus propios conceptos son imprecisos — enumera ocho tipos de operadores (comisionistas, agentes, corredores, brókeres, operadores, franquicias inmobiliarias, prestadores de servicios inmobiliarios, prestadores de servicios inmobiliarios turísticos) sin definir con claridad la diferencia entre ellos.
La segunda es que el criterio definitorio que adopta — la actuación por cuenta de terceros — deja fuera al promotor que actúa por cuenta propia. Y ese es precisamente el caso más problemático.
El promotor-vendedor y el principio de legalidad
El promotor-vendedor — quien compra terrenos, construye con sus propios recursos y vende las unidades resultantes actuando como parte directa en el negocio — no intermedia para nadie. No es una inmobiliaria en el sentido funcional del término. No es un operador inmobiliario en los términos de la Ley N° 20.380. Y no es claramente un intermediario si actúa por cuenta propia.
¿Es sujeto obligado del sistema PLAFT?
La respuesta que el principio de legalidad impone es incómoda: en materia sancionatoria administrativa, extender las obligaciones del sistema a este sujeto por vía de interpretación extensiva no es jurídicamente válido. El sistema preventivo impone cargas y habilita sanciones. Para que esas cargas y sanciones sean legítimas, el sujeto obligado debe estar determinado por norma legal con suficiente precisión.
Este vacío no puede resolverse por decreto ni por instrucción administrativa. Requiere una definición legal expresa. La Ley N° 20.469 no la proveyó. Esa omisión es la debilidad más significativa del régimen del sector inmobiliario en el sistema PLAFT vigente.
Los activos virtuales y la técnica legislativa
La incorporación de la permuta y la dación en pago para abogados, escribanos y contadores fue correcta y necesaria. El problema es que la técnica de enumeración taxativa tiene un límite estructural: solo cubre los negocios que el legislador identificó en ese momento.
Un negocio atípico que involucre inmuebles y activos virtuales — una renta vitalicia pagadera en criptomonedas, un usufructo constituido a cambio de activos digitales — puede no encuadrar en ninguno de los tipos enumerados para esos profesionales. Si el profesional interviene en esa operación, no queda alcanzado por el sistema.
El sector inmobiliario no padece ese problema gracias a su cláusula general. Pero la brecha entre la cobertura amplia del sector y la cobertura estrecha de los profesionales que intervienen en las mismas operaciones crea una asimetría que puede ser aprovechada: quien quiera eludir el sistema puede estructurar la operación de modo que el profesional que interviene no quede alcanzado por ninguno de sus tipos enumerados.
La regulación de los activos virtuales en el sistema PLAFT necesita un enfoque que atienda a la función económica de la operación y al riesgo que representa, no a la calificación contractual del negocio. La reforma avanzó en la dirección correcta pero con instrumentos insuficientes.
Este artículo resume los principales argumentos del Capítulo 9 de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay.*
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