La Ley N° 20.469, promulgada el 19 de marzo de 2026, es la cuarta reforma significativa al sistema preventivo uruguayo desde que la Ley N° 17.835 le dio su primera arquitectura normativa unificada en 2004. Cada reforma amplió el sistema. Ninguna lo revisó en su conjunto. El resultado acumulado es un sistema más completo en cobertura y más inconsistente en arquitectura que el que existía antes de cada una de esas intervenciones.
Ese es el diagnóstico central del último capítulo de Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo. Y es también la tesis que, en retrospectiva, articula los nueve estudios anteriores. Pero un diagnóstico sin propuesta es solo un inventario de problemas. Este artículo va un paso más allá.
Tres patrones de inconsistencia
Las inconsistencias del sistema no son aleatorias. Responden a tres patrones que se repiten a lo largo de las sucesivas reformas.
El primero es la asimetría entre sujetos comparables. El sistema impone obligaciones distintas a sujetos que presentan perfiles de riesgo similares, sin que esa diferencia tenga justificación preventiva. El escribano que interviene en una compraventa tiene obligaciones distintas al abogado que interviene en la misma operación. La inmobiliaria que intermedia un arrendamiento no es sujeto obligado por esa operación, pero el abogado que actúa por cuenta del cliente en ese mismo arrendamiento sí lo es. Esas diferencias no responden a una evaluación del riesgo — responden a negociaciones sectoriales con resultado asimétrico.
El segundo patrón es la obligación diferida. La Ley N° 20.469 extendió la debida diligencia a accionistas, socios e inversores pero delegó el contenido concreto al decreto reglamentario. Incorporó a los fiduciarios no financieros pero no definió cómo deben operar. Responsabilizó a directivos y alta gerencia pero no precisó el estándar. En todos esos casos el legislador aprobó una norma sin contenido operativo determinado y trasladó el problema al Poder Ejecutivo. El decreto reglamentario, a la fecha, no existe.
El tercer patrón es el concepto jurídico indeterminado en materia sancionatoria. El sistema exige que el sujeto obligado identifique a sus clientes — pero no define qué es una inmobiliaria, qué es un promotor inmobiliario, qué es un intermediario. Exige que el fiduciario cumpla con la debida diligencia — pero no define qué nivel de diligencia es exigible para un fideicomiso ganadero familiar frente a un esquema de inversión masiva. El principio de legalidad no puede tolerar esa indeterminación en materia sancionatoria.
Propuestas para el decreto reglamentario
El decreto que reglamente la Ley N° 20.469 va a encontrar estos problemas sobre la mesa. No como abstracciones doctrinarias sino como decisiones concretas que tendrá que tomar. Estas son las propuestas que el sistema necesita.
1. Debida diligencia sobre accionistas y aportantes — alcance compatible con la Ley N° 18.930
El decreto debería delimitar el alcance de la obligación del artículo 13 reformado estableciendo que la identificación de accionistas y aportantes se limita a quienes posean el 15% o más del capital integrado o derechos de voto — manteniendo el umbral ya vigente en el artículo 11 del Decreto N° 379/2018 — y que la información se obtendrá del propio cliente mediante declaración jurada, sin requerir acceso al registro secreto del BCU. El mecanismo de la carta del administrador que el decreto vigente ya prevé para fideicomisos y asociaciones civiles podría extenderse como solución para estructuras complejas.
2. Fiduciarios no financieros — capítulo específico con criterios diferenciados por perfil de riesgo
El decreto debería incorporar un capítulo específico para fiduciarios no financieros, siguiendo la estructura sectorial del Decreto N° 379/2018. El modelo del artículo 53 sobre remates ganaderos — que fija un régimen simplificado para operaciones bajo USD 150.000 — es trasladable: un fideicomiso con patrimonio bajo un umbral determinado y fideicomitentes identificables podría quedar en régimen simplificado, mientras un fideicomiso de inversión con múltiples aportantes requeriría el régimen pleno. Debería además definir funcionalmente al cliente del fiduciario — fideicomitente y beneficiario identificado en el instrumento constitutivo en todos los casos — y adaptar el mecanismo de la carta del administrador para estructuras complejas.
3. AFAP — protocolo de coordinación BCU/SENACLAFT
El decreto debería establecer que la SENACLAFT y el BCU coordinarán mediante un protocolo o convenio interinstitucional los criterios de supervisión PLAFT aplicables a las AFAP, a efectos de evitar instrucciones contradictorias sobre los mismos sujetos. Ese protocolo determinaría qué aspectos del sistema preventivo quedan bajo supervisión de cada organismo y cómo se resuelven los eventuales conflictos de instrucciones. La solución estructural definitiva — primacía normativa de uno sobre el otro — requiere una disposición legal expresa y pertenece al plano legislativo.
4. Back office — plazo de adecuación y criterio de inclusión
El decreto debería fijar un plazo expreso de adecuación para quienes tenían sistemas de cumplimiento bajo supervisión del BCU, y precisar que el criterio «en apoyo» alcanza a quienes prestan servicios de administración, contabilidad o procesamiento de datos de manera regular y continua a empresas financieras del exterior, excluyendo servicios puntuales o accesorios que no forman parte del núcleo de la actividad financiera.
5. Responsabilidad de directivos — criterios de graduación alineados con la Resolución N° 016/2022
El decreto debería establecer que las sanciones a directivos y alta gerencia se gradúan conforme a los mismos criterios que la Resolución N° 016/2022 de la SENACLAFT fija para el régimen sancionatorio general: naturaleza de la obligación infringida, magnitud y cuantía de la operación, intencionalidad, perfil del sujeto obligado, atenuantes — colaboración y carácter ocasional del incumplimiento — y agravantes — ocultamiento, beneficio obtenido, reincidencia y antecedentes. Esos criterios deberían aplicarse en función de la incidencia causal de la conducta del directivo en el incumplimiento concreto del sistema preventivo, no en función de su mera posición jerárquica.
Propuestas para una próxima reforma legislativa
Las siguientes propuestas exceden lo que un decreto puede hacer y requieren intervención legislativa.
1. Incorporar al Oficial de Cumplimiento a la Ley Integral
Definir en la ley sus obligaciones mínimas, el régimen de responsabilidad aplicable y el estándar de diligencia exigible. Mientras la figura permanezca en el plano reglamentario, el principio de legalidad seguirá siendo un obstáculo estructural para el régimen sancionatorio que el sistema necesita.
2. Definir legalmente al promotor inmobiliario
La Ley N° 20.380 intentó hacerlo pero con técnica insuficiente. Una reforma al artículo 13 de la Ley Integral que incorpore una definición funcional del promotor-vendedor — quien adquiere inmuebles o terrenos para construir y vender por cuenta propia — cerraría el vacío que ninguna reglamentación puede cubrir sin violar el principio de legalidad.
3. Consagrar legalmente la norma de coordinación BCU/SENACLAFT
Una disposición en la Ley Integral que establezca la primacía de la SENACLAFT en materia de supervisión PLAFT para los sujetos del artículo 13, con independencia de que otros organismos los supervisen en aspectos distintos de su actividad, resolvería estructuralmente el problema que hoy afecta a las AFAP y podría afectar a otros sujetos en el futuro.
La solución estructural que el sistema necesita
La solución no es otra reforma que agregue más. Es una revisión sistemática que evalúe la coherencia del conjunto — las asimetrías entre sujetos, las obligaciones sin contenido, los conceptos indeterminados — y proponga un rediseño que parta del riesgo real y no de la acumulación histórica.
Esa revisión no ocurrirá en el corto plazo. El sistema tiene veinte años de historia normativa, múltiples actores institucionales con intereses propios y una dinámica de reforma por impulso externo — las evaluaciones del GAFI — que no favorece el rediseño sistemático.
Lo que sí puede ocurrir, y lo que este libro intenta contribuir a que ocurra, es que las decisiones reglamentarias que se tomen en los próximos meses sean decisiones informadas. Que quien redacte el decreto conozca los problemas que el sistema tiene. Que quien lo aplique entienda los límites que el principio de legalidad impone. Que quien lo cumpla sepa qué puede razonablemente exigírsele y qué no.
Un sistema preventivo que se toma en serio es más útil para prevenir el lavado que uno que se cumple en el papel para evitar sanciones. La diferencia entre los dos la hacen las personas que lo operan — y las personas que lo entienden con rigor.
Este artículo presenta las propuestas normativas que surgen de los diez estudios reunidos en Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo*, disponible para descargar de forma gratuita en la Biblioteca Digital PLAFT Uruguay. Cada uno de los problemas identificados aquí se desarrolla en profundidad en el capítulo correspondiente*
Libro «Estudios sobre la reforma del sistema PLAFT uruguayo»